【為您推薦】西湖律師 渦陽縣律師 萍鄉(xiāng)律師 北戴河區(qū)律師 吳興區(qū)律師 邢臺(tái)縣律師 天河區(qū)律師

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估形式有很多種，并且上市公司跟非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是有所區(qū)別的。根據(jù)我國《國資法》規(guī)定，上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要先進(jìn)行審計(jì)評(píng)估。那么到底上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估是怎么計(jì)算的呢?下面就讓律霸的小編為您解答。

一、上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估計(jì)算

1、成本法

成本法是指首先估測(cè)被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)行再取得成本(重置成本)，然后估測(cè)被評(píng)估資產(chǎn)業(yè)已存在的各種貶值因素，并將其從重臵成本中扣除而得到被評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估方法。采用成本法的前提條件有：

①被評(píng)估資產(chǎn)處于持續(xù)使用狀態(tài)或設(shè)定處于持續(xù)使用狀態(tài);

②可以調(diào)查取得購建被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)行途徑及相應(yīng)社會(huì)平均成本資料。

企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的成本法也稱為資產(chǎn)基礎(chǔ)法、加和法，是指在合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定企業(yè)價(jià)值的各種評(píng)估具體技術(shù)方法的總稱。資產(chǎn)基礎(chǔ)法以在評(píng)估基準(zhǔn)日重新建造一個(gè)與評(píng)估對(duì)象相同的企業(yè)或獨(dú)立獲利實(shí)體所需的投資額作為判斷整體資產(chǎn)價(jià)值的依據(jù)，從企業(yè)購建角度反映企業(yè)的價(jià)值。資產(chǎn)基礎(chǔ)法一般應(yīng)用于新設(shè)立的企業(yè)或無法采用收益法、市場(chǎng)法進(jìn)行有效評(píng)估的企業(yè)。對(duì)收益穩(wěn)定的持續(xù)經(jīng)營型企業(yè)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法體現(xiàn)企業(yè)未來收益與現(xiàn)有資產(chǎn)的關(guān)系，往往不能真實(shí)地反映企業(yè)股權(quán)的價(jià)值。

2、市場(chǎng)法

市場(chǎng)法是指利用市場(chǎng)上同樣或類似資產(chǎn)的近期交易價(jià)格，經(jīng)過直接比較或類比分析以估測(cè)資產(chǎn)價(jià)值的評(píng)估方法。市場(chǎng)法使用的基本前提有：

①存在一個(gè)活躍的公開市場(chǎng);

②公開市場(chǎng)上存在可比的資產(chǎn)及其交易活動(dòng)。

企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的市場(chǎng)法是指將被評(píng)估企業(yè)與可比較的參考企業(yè)即在市場(chǎng)上交易過的可比企業(yè)、股權(quán)、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較，以參考企業(yè)的交易價(jià)格為基礎(chǔ)，加以調(diào)整修正后確定其價(jià)值的評(píng)估方法。

二、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本規(guī)定

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股份有限公司股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

1、股票的分類

股份有限公司發(fā)行的股票可以分為記名股票和無記名股票二類。

記名股票是指在股東名冊(cè)上登記有持有人的姓名或名稱及住址，并在股票上也注明持有人姓名或名稱的股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。如是發(fā)起人的股票，還應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。無記名股票是指在股票上不記載持有人姓名或名稱，可以任意轉(zhuǎn)讓的股票。任何人持有此種股票就是公司的股東，都可以憑持有的股票對(duì)公司主張股東權(quán)，享有該股票所代表的權(quán)利。公司發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。

2、記名股票的轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《公司法》第140條的規(guī)定，記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。違反上述程序規(guī)定的股票轉(zhuǎn)讓，對(duì)公司不發(fā)生效力;即如果不依法辦理股東變更記載手續(xù)，公司股東一切應(yīng)享受的權(quán)利和應(yīng)盡的義務(wù)，仍以原公司股東名冊(cè)上的記載人為有效，股票受讓人的權(quán)益無法得到保障。這里所說有記名股票還可以采取法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，這主要是針對(duì)目前上海、深圳證券交易所已實(shí)現(xiàn)了無紙化的股票交易的現(xiàn)實(shí)情況，無紙化記名股票的轉(zhuǎn)讓按法律、行政法規(guī)的規(guī)定及證券交易所交易規(guī)則進(jìn)行。

為了防止個(gè)別股東利用股票轉(zhuǎn)讓分散或集中表決權(quán)，以達(dá)到操縱股東大會(huì)的目的，同時(shí)為了保證股利分配的順利進(jìn)行，避免發(fā)生權(quán)益糾紛，《公司法》還規(guī)定在股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行記名股票轉(zhuǎn)讓引起的股東名冊(cè)的變更登記。

值得注意的是，由于上市公司的股東眾多，股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁，并且是在公司之外的廣大投資者中間進(jìn)行的，故上市公司本身并不具備置備股東名冊(cè)的信息優(yōu)勢(shì)和便利條件?，F(xiàn)行《證券法》明確規(guī)定了證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是上市公司股東名冊(cè)的置備主體。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人。上市公司的股票按照相關(guān)規(guī)定應(yīng)全部托管在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，股票轉(zhuǎn)讓、股票質(zhì)押等交易必須經(jīng)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記。

《證券法》第160條規(guī)定，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向證券發(fā)行人提供證券持有人名冊(cè)及其有關(guān)資料;應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券登記結(jié)算的結(jié)果，確認(rèn)證券持有人持有證券的事實(shí)，提供證券持有人登記資料;應(yīng)當(dāng)保證證券持有人名冊(cè)和登記過戶記錄真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。上市公司按照委托合同從證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)獲得的股東名冊(cè)，作為公司置備的股東名冊(cè)。換句話說，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)置備的股東名冊(cè)是正本，公司置備的股東名冊(cè)是副本。

記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

3、無記名股票的轉(zhuǎn)讓

依法律的原則規(guī)定，無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。隨著我國證券市場(chǎng)的快速發(fā)展和現(xiàn)代電子技術(shù)的廣泛應(yīng)用，目前深、滬兩地交易所均實(shí)現(xiàn)了股票交易的無紙化、電子化，投資者進(jìn)入股市必須先到當(dāng)?shù)刈C券登記機(jī)構(gòu)分別開立上海、深圳股票帳戶，才能進(jìn)行股票交易。

開立股票帳戶時(shí)，投資者必須持本人有效身份證件(一般為身份證)，并提供姓名、性別、身份證號(hào)碼、家庭住址、聯(lián)系電話等基礎(chǔ)資料。投資者辦理了股票帳戶后還需在證券公司(券商)辦理相應(yīng)的資金帳戶。投資者在辦妥股票帳戶及資金帳戶后方可進(jìn)入市場(chǎng)，委托券商買賣股票。目前在我國券商提供的委托方式有填單委托、自助委托、電話委托、可視電話委托、委托機(jī)委托、網(wǎng)上委托等，券商受理客戶委托并審查無誤后，直接進(jìn)入交易所內(nèi)計(jì)算機(jī)主機(jī)進(jìn)行撮合成交。

交易所的自動(dòng)撮合系統(tǒng)按“價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先”原則進(jìn)行，即在一定價(jià)格范圍內(nèi)(昨收盤價(jià)的上下10%之間)，優(yōu)先撮合最高買入價(jià)或最低賣出價(jià)?？蛻粼谖匈I賣的次交易日應(yīng)到券商處辦理交割，券商向客戶提供的交割單需列出客戶本次買賣交易的詳細(xì)資料。

上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓評(píng)估的計(jì)算有成本法跟市場(chǎng)法兩種，成本法的前提必須是資產(chǎn)一般是處于持續(xù)使用狀態(tài)的，然后還要評(píng)估資產(chǎn)是否是有貶值因素。市場(chǎng)法的計(jì)算前提是上述公司必須存在一個(gè)較為活躍的公開市場(chǎng)中，并且其交易活動(dòng)要比較容易進(jìn)行，一般采用類比或者是估計(jì)的方法。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的

如何認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格?

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎么樣才有效？