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私募基金公司的發(fā)展形式越來越好，與公募基金比起來，私募基金相對來說檔次就高一點，因為私募基金并非投資人愿意就可以投資的，私募基金的門檻比較高，對投資額和投資人都有一定的要求，私募基金的快速發(fā)展離不開風(fēng)險控制，下面律霸小編為大家介紹私募基金風(fēng)控職責(zé)的內(nèi)容。

一、投資之前的風(fēng)險控制

一般情況下，PE投資Pre-IPO和成熟期企業(yè)，而VC投資創(chuàng)業(yè)期和成長期企業(yè)。從投資階段來看，私募股權(quán)投資是風(fēng)險最小的階段。具體來說，在投資之前，私募股權(quán)投資會做以下這些風(fēng)險控制。

1、盡職調(diào)查

這是一個企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金至少會做三種盡職調(diào)查：

(1)行業(yè)/技術(shù)盡職調(diào)查：找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況;如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心;技術(shù)盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術(shù)行業(yè)的投資。

(2)財務(wù)盡職調(diào)查：要求企業(yè)提供詳細財務(wù)報表，有時會派駐會計師審計財務(wù)數(shù)據(jù)真實性。

(3)法律盡職調(diào)查：基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查問卷清單，要求企業(yè)就設(shè)立登記、資質(zhì)許可、治理結(jié)構(gòu)、勞動員工、對外投資、風(fēng)險內(nèi)控、知識產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、財務(wù)納稅、業(yè)務(wù)合同、擔保、保險、環(huán)境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。

2、估值談判

企業(yè)的估值是私募交易的核心，這決定了投資者的占股比例。企業(yè)如何估值，是雙方博弈的結(jié)果，如果估值過高，不但增加了私募的投資成本，而且提高了投資風(fēng)險。同時，高估值對于企業(yè)的下一輪私募是相當不利的，很多時候會使企業(yè)下一輪私募卡住了。從目前投資的項目來看，未來門資本在估值談判時都占據(jù)了絕對的主動權(quán)。

二、投資之中的風(fēng)險控制

包含兩個方面：投資決策流程和風(fēng)險控制條款確定。

1、基金內(nèi)部工作人員基本上分為三級，基金頂層是合伙人;副總、投資董事等人是基金的中間層次;投資經(jīng)理、分析員是基金的基礎(chǔ)層次。

2、通常的投資決策流程為：

投資決策委員會由全體合伙人組成，國內(nèi)基金還常邀請基金投資人出席委員會會議，投票決定。很多私募股權(quán)基金都是合伙人一票否決制，即一個項目要得到投資決策委員會的認可，需要獲得全部的贊成票。除了有投資領(lǐng)域的限制外，私募股權(quán)投資還有一些硬性的要求，比如單筆投資不能超過公司總資產(chǎn)的30%，單一投資股權(quán)不得超過被投公司總股本的40%等。這些硬性要求，不同的基金有不同的規(guī)定。一個科學(xué)、嚴謹?shù)耐顿Y決策流程是控制風(fēng)險的關(guān)鍵。

3、在具體的投資形式上，不少私募股權(quán)投資基金一半投資額是股權(quán)投資，另外一半是可轉(zhuǎn)股貸款，投資后根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績進行選擇。如果投了6個月以后企業(yè)經(jīng)營確實不錯，貸款馬上轉(zhuǎn)成股權(quán)，如果企業(yè)經(jīng)營一般甚至遠遜于預(yù)期，那么不轉(zhuǎn)股，這部分貸款到期后是要歸還投資人的。可轉(zhuǎn)股貸款的年息一般比較高，介于12%到20%之間，貸款期一般是1-2年。為了擔保企業(yè)能夠還款，可轉(zhuǎn)股貸款需要企業(yè)進行股權(quán)質(zhì)押。

4、出現(xiàn)這種情況的原因在于私募交易中充滿了大量的信息不對稱，為了資金安全，投資風(fēng)格保守的基金需要考慮在投資不當?shù)那闆r下部分撤回投資。因此，可轉(zhuǎn)股貸款就成了一種進可攻、退可守的組合，非常適合保守投資者。

三、風(fēng)險控制條款主要有

1、優(yōu)先股

私募投資的股權(quán)成為企業(yè)的優(yōu)先股，其優(yōu)先性主要體現(xiàn)為優(yōu)先清算、優(yōu)先分紅和優(yōu)先退出。很多私募投資協(xié)議中都把優(yōu)先清算權(quán)單獨列出來，通常是1倍，有的甚至是2倍以上的優(yōu)先清算權(quán)。關(guān)于優(yōu)先清算權(quán)的詳細介紹，我們會在以后的文章中呈現(xiàn)給大家，暫且不表。

多數(shù)企業(yè)是完成兩輪私募以后上市的，為了區(qū)分不同輪次的優(yōu)先股，首輪私募就命名為A系列優(yōu)先股，次輪私募就命名為B系列優(yōu)先股，并依此類推。在國內(nèi)架構(gòu)的私募交易中，我國的有限責(zé)任公司允許設(shè)計“同股不同權(quán)”的優(yōu)先股。而股份有限公司嚴格遵循“同股同權(quán)”，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利，所以優(yōu)先股的使用僅限于企業(yè)股改(改制成股份有限公司)以前。

2、對賭條款

又叫估值調(diào)整機制，是基于雙方對企業(yè)估值的不完全統(tǒng)一，雙方對于未來不確定情況的一種約定。最常見的是業(yè)績對賭，比如賭營業(yè)額、凈利潤、銷售量和用戶增長量等。之前蒙牛與摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)的私募投資協(xié)議中約定，2004-2006年，如果蒙牛復(fù)合年增長率低于50%，即2006年營業(yè)收入低于120億元，蒙牛管理層要向3家國際投資機構(gòu)支付最多不超過7830萬股蒙牛股票或支付等值現(xiàn)金;反之，3家國際投資機構(gòu)要向蒙牛管理團隊支付同等股份。后來蒙牛管理層贏得了對賭，而摩根士丹利等三家國際投資機構(gòu)通過蒙牛在香港上市，套利約10億港幣，從蒙牛退出。

此外，在新三板項目投資中，還有對企業(yè)掛牌時間、掛牌后企業(yè)市值等方面的對賭。

3、反稀釋條款

正常的私募股權(quán)投資是后續(xù)輪次的投資價格比之前輪次的投資價格高，這樣前期投資人的投資增值了，就不會導(dǎo)致反稀釋。當后期投資的交易價格反而比前期投資低，造成投資人的賬面投資價值損失，就需要觸發(fā)反稀釋措施。國內(nèi)常用的反稀釋條款是“全棘輪”，就是由企業(yè)家買單，免費贈送股份給前期的投資者，以拉平兩輪投資人之間的價格落差。

4、創(chuàng)始人股權(quán)兌現(xiàn)條款

這是對被投資企業(yè)創(chuàng)始人團隊的一種服務(wù)鎖定。例如天使灣創(chuàng)投公布的投資合同中約定：“自新公司完成工商變更登記之日起，創(chuàng)始人團隊成員承諾為XX公司至少服務(wù)4年，為公司全職工作滿一年后將實際擁有各自所占股份的25%，剩余75%的各自股份將在此后三年按36個月等額分期獲得。公司創(chuàng)始人團隊成員在公司工作未滿一年而離開的，將不被授予其任何股份?！贝送猓瑒?chuàng)始人團隊成員主動從公司離職、因自身原因不能履行職務(wù)或因重大過失而被解職的，該成員“應(yīng)以總價1元人民幣的價格或法律允許的最低價格，將其未確認獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司最大股東代持(不含該成員)，全部用于公司員工持股激勵計劃”。

四、投資之后的風(fēng)險控制

1、董事會席位與一票否決制

私募股權(quán)基金往往要求創(chuàng)立某些可以由他們派駐董事，可以在董事會上一票否決的“保留事項”，對于經(jīng)營中的重大事項比如合并、分立、解散、清算等擁有一票否決權(quán)，這是對私募基金最重要的保護。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關(guān)鍵的內(nèi)容之一。

2、強制出售權(quán)

強制出售權(quán)，是私募股權(quán)基金為了主導(dǎo)后續(xù)交易，需要有強制企業(yè)家接受基金后續(xù)交易安排的權(quán)利，保證小股東說話也算數(shù)。具體而言，如果企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，而又有第三方愿意購買企業(yè)的股權(quán)，私募股權(quán)投資基金有權(quán)要求企業(yè)家按照基金與第三方談好的價格和條件，共同向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這個權(quán)利是基金必然要求的一個東西，也是私募交易中企業(yè)家個人情感上最難接受的東西。

3、共同出售權(quán)

共同出售權(quán)是一旦有出售機會時，基于各方目前的持股比例來劃分可出售股權(quán)的比例。通常情況下，私募基金的股權(quán)是優(yōu)先出售的。即當企業(yè)家有機會出售自己股權(quán)時，需要單方面給私募基金共同出售股權(quán)的機會。但是，私募基金如果有機會退出的話，不會反過來給企業(yè)家共同出售的機會。

4、管理層回購

當一切條款均無法保證投資者獲利退出，特別是投資三五年后企業(yè)仍然無望IPO，投資人也找不到可以出售企業(yè)股權(quán)的機會時，投資人會要求企業(yè)管理層進行回購，即要求企業(yè)股東把投資人的投資全額買回，收回初期的股本投資，并獲得一定的收益。

除了以上這些風(fēng)險控制措施，在實踐中常用的還有創(chuàng)始人全職工作與競業(yè)禁止和財務(wù)經(jīng)理派駐等。對于一個投資項目，所有的風(fēng)險控制措施不可能都用上，那樣的話將把企業(yè)和管理團隊束縛的死死的。企業(yè)家要是沒有了做好企業(yè)的動力，對于投資人將是非常不利的。所以，這些風(fēng)險控制措施還要根據(jù)具體項目不同而靈活運用。

關(guān)于私募基金風(fēng)控職責(zé)的內(nèi)容如上所示，私募基金公司在進行設(shè)立之初，會要求私募基金必須有專業(yè)的私募基金管理人，它可以為公司做風(fēng)險控制，減少投資人的投資風(fēng)險，每一個私募基金公司都有專業(yè)的風(fēng)控部門，在投資之前進行風(fēng)險控制，這也是很多人選擇私募基金的重要原因。

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