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小編認為，一般情況下，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓在經(jīng)過一系列相應的法律程序之后雙方達成協(xié)議，接下來就是如何認定新股東的責任出資了，有限責任公司原股東在把股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東就與這個公司無關(guān)并且不會承擔責任了嗎?股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新股東責任具體是怎么規(guī)定的呢?小編為您整理了以下內(nèi)容：

新股東責任

第一，新股東有出資的義務，如果不出資但是有人代你出資也可以。

第二，如果新股東出資不足并且股東被要求補足出資，當時的股東負有連帶責任。

第三，如果股東不僅出資而且參與管理，那么在公司或管理層從事違反犯罪的情況下，可能被作為負責人或直接責任人員追究責任。

第四，如果沒有上述三種情況，免費取得股權(quán)當然是好事，至于作為股東能否分紅，要看公司章程和其他公司文件規(guī)定的分紅條件是否已達到。

　　第二十條 公司新股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

　　公司新股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司新股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

一、責任出資存在爭議的區(qū)域

在司法實踐中，出資責任的認定，頗有爭議，有觀點認為，受讓人征得股東會同意，轉(zhuǎn)讓程序到位，已取得股權(quán)，受讓人不必再出資，出資責任應該由出讓人承擔，縱使受讓人出具欠條未支付對價款給出讓人，也只是股東間的債權(quán)債務糾紛。該觀點理論依據(jù)為《中華人民共和國公司法》第七十一條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股份，已經(jīng)經(jīng)得其他股東過半數(shù)同意;還有《中華人民共和國物權(quán)法》第一百零六條規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人，符合“(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的;(二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓;(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應當?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。當事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定”情形，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)。

無獨有偶，出資的證明也存在爭議。有觀點認為，出資證明，有公司財務賬冊、公司出具出資證明書、驗資機構(gòu)出具的驗資報告等不同證明形式;公司財務賬冊、公司出具的出資證明書屬于實質(zhì)性出資證明，驗資機構(gòu)出具的驗資報告屬于法定形式上的出資證明，依據(jù)為《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條第九項規(guī)定，公司的登記事項包括有限責任公司股東姓名以及認繳和實繳的出資額。

公司財務賬冊、公司出具出資證明書和公司股東會決議與驗資機構(gòu)出具的驗資報告相矛盾時，該如何認定其證明力?實際沒有出資但提供虛假出資證明導致產(chǎn)生虛假驗資報告的責任，誰來承擔?

還有爭議之三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人成為新股東，享有原股東一樣的權(quán)利和義務，既然可以用股東會決議形式解除原股東(出讓人)股東資格，為什么不能以相同的程序解除受讓的新股東的股東資格。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責任認定

誰來承擔推動社會信任的重擔?在所有的個案中，民眾對法院的期望值很高，既希望法院依既定的法律對證據(jù)予以認定，又希望法院不拘泥于當事人提交的證據(jù)，認為法院的工作是不惜一切查清事實。這些具體問題的沖突往往演變成民眾與法院之間的矛盾。解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓出資責任糾紛，直接面對兩個問題，爭論焦點一，股東出資證明的認定;爭論焦點二，沒有如實出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資責任誰來承擔。

(一)股東出資證明的認定

根據(jù)前《中華人民共和國公司法》第二十六條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。這說明，有限責任公司不足額出資也可取得工商部門的注冊登記，之后補繳出資額即可。前《公司法》第二十九條、第三十條規(guī)定，股東首次出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，之后向公司登記機關(guān)申請設立登記。2014年3月1日起施行的《公司法》取消對公司注冊資本實繳的限制，股東認繳注冊資本時間更長;新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規(guī)定的“驗資機構(gòu)驗資并出具證明”相關(guān)內(nèi)容，公司登記機關(guān)淡出對股東出資的認定。若公司內(nèi)部運作不規(guī)范，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的出資糾紛直接面臨的舉證難問題將由股東自己承擔。

(二)沒有如實出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資責任認定

沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其實類似于無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以合法形式轉(zhuǎn)讓，然后消失，受讓人則以“善意取得”表示無辜，誰來給原所有權(quán)人買單?這是一個很具沖擊力的問題。

在司法理論中，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人，這時候，是顧全原所有權(quán)人的利益，還是顧全受讓人利益?顯然，若全然不顧受讓人利益，所有的交易都有重新洗牌的可能，會造成市場混亂不堪。立法者兩害相權(quán)衡，取其輕。最大限度的保護債權(quán)人的權(quán)益，這是《中華人民共和國公司法》區(qū)別《中華人民共和國物權(quán)法》之一。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不能因為其他股東的同意，而確定未出資人股東的合法性，因為《物權(quán)法》提到的動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只牽涉單純的所有權(quán)，而《公司法》提到的股權(quán)牽涉面廣、侵害債權(quán)人利益、擾亂市場秩序。出資不實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人可以暫時取得股權(quán)帶來的收益、行使股東權(quán)利，但是并沒有必然的取得該股權(quán)的所有權(quán)，取得的只是形式上的股東地位，仍然必須承擔出資責任。因為該出資不實的股份只是公司向工商部門和社會虛構(gòu)的出資，根據(jù)權(quán)利義務對等原則，自然也就沒有所有權(quán)存在。出讓人和受讓人都有出資責任。

三、未出資股東的股東資格解除程序

個案審理難題日益累積，回旋余地就會日益狹窄。未出資股東的股東資格解除，如何做到程序正當性，是諸多難題中之一。

(一)認定股東是否責任出資

新頒布的《公司法》第二十八條規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。這說明出資額不必在注冊時就全部繳清，可以分期繳納。新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規(guī)定的“股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明”，公司登記機關(guān)淡出對股東出資的認定。沿用前《公司法》所述，新頒布的《公司法》第三十一條規(guī)定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明由公司蓋章;第三十二條規(guī)定，公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記。前后規(guī)定對比，后者明確對股東出資的認定，一般由公司來確認;出資證明，以公司簽發(fā)的出資證明書、財務賬冊、公司股東會決議等實質(zhì)要件來證明。

(二)受讓人股東責任的認定

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第二十二條規(guī)定，當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，應當證明以下事實之一：(一)已經(jīng)依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定;(二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。依此規(guī)定，不論原始股東是否出資到位，只要獲得股東會決議通過，并在工商部門登記，受讓人取得股東資格。

(三)沒有如實出資(未出資或出資不足)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資責任誰來承擔

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。依據(jù)《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第十八條規(guī)定，出資不實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原始股東和受讓人都有出資義務，之后原始股東和受讓人之間清理債權(quán)債務關(guān)系。

(四)解除未出資或出資不足股東資格的法定程序

股東資格的解除，主要參照其手中持有的股份性質(zhì)適用不同的程序。

1、未如實出資、未轉(zhuǎn)讓的原始股份。依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第十七條規(guī)定，適用“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持”。原始股東的發(fā)起人之一未出資，其他發(fā)起人是有連帶責任的，公司直接以股東會決議解除未全面履行出資義務股東的資格，程序合法。若股東失蹤，經(jīng)其所在公司催告繳納，其合理期間內(nèi)仍未繳納，所在公司以股東會決議解除未出資股東的股東資格，該解除行為應認定有效。

2、未如實出資，轉(zhuǎn)讓后的股份。依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第十八條規(guī)定，“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?。但是，當事人另有約定的除外”。股份轉(zhuǎn)讓后，涉及該股份未如實出資糾紛的，股東會決議后公示催告解除股東資格，無效，公司不能直接以股東會決議解除股東資格，應該起訴至法院。

在司法實踐中，未如實出資的股權(quán)爭議常見，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，牽扯更多人承擔出資義務。因為出讓人退出公司，出資人注冊更改、出資證明更改，公司對出讓人已經(jīng)沒有約束力，公司決議對出讓人出資到位的約束力也已經(jīng)不存在，但出讓人仍然有出資義務，這時候，只有訴至法院。未出資轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)，公司自作主張以股東會決議解除受讓人股東資格，顯然不合適，受讓人承擔的是連帶責任，公司不能單獨直接追究受讓人責任。公司需恢復受讓人股東資格，之后訴至法院，對出讓人和受讓人未出資的事實進行舉證，請求出讓人和受讓人出資或者解除受讓人股東資格。

總之，并不是原股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后就沒有權(quán)利或者沒有責任了，事實上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓交易后的責任認定是非常麻煩的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，出資責任誰來承擔要根據(jù)具體情況來判斷，在公司的運轉(zhuǎn)中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)常出像，但是各種股權(quán)轉(zhuǎn)讓責任糾紛也就來了，好啦，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后新股東責任出資的內(nèi)容就講到這里，希望對您有所幫助!

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