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隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，中國越來越多的企業(yè)已經(jīng)不滿足于只在國內(nèi)發(fā)展，越來越多的企業(yè)把目光放向了海外的市場(chǎng)，也就是我們常說的海外并購，而海外并購不是隨隨便便就能實(shí)施的。今天，律霸的小編就給大家說一下中國企業(yè)海外并購流程的相關(guān)問題。希望在以后需要的時(shí)候，對(duì)大家有所幫助。

一、海外并購的概念

海外并購是指一國，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業(yè)的一定份額的股權(quán)直至整個(gè)。海外并購涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的企業(yè)，兩個(gè)或兩個(gè)以上國家的市場(chǎng)和兩個(gè)以上政府控制下的法律制度，其中"一國跨國性企業(yè)"是并購發(fā)出企業(yè)或并購企業(yè)，"另一國企業(yè)"是他國被并購企業(yè)，也稱目標(biāo)企業(yè)。這里所說的渠道，包括并購的跨國性企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)投資，或通過目標(biāo)國所在地的子公司進(jìn)行并購兩種形式，這里所指的，、以股換股和發(fā)行債券等形式。

二、中國企業(yè)海外并購的流程

(一)宏觀決策和并購目標(biāo)的確定

1、根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和投資規(guī)劃，確定海外并購的規(guī)劃

企業(yè)是否進(jìn)行海外的并購，應(yīng)該是根據(jù)企業(yè)的自身情況來確定的。

(1)總體發(fā)展規(guī)劃

(2)投資方向

(3)自身的投資能力和規(guī)模

(4)國內(nèi)市場(chǎng)的變動(dòng)及對(duì)策

(5)國際市場(chǎng)的機(jī)遇和預(yù)判

(6)產(chǎn)業(yè)布局的系統(tǒng)性調(diào)整

2、對(duì)海外市場(chǎng)的跟蹤和并購目標(biāo)的選擇

(1)環(huán)境因素

(2)法律環(huán)境

(3)政策環(huán)境及政府效能

(4)產(chǎn)業(yè)環(huán)境

(5)稅收環(huán)境

(6)金融環(huán)境

(7)交通環(huán)境

(8)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境

(9)資源環(huán)境

(10)進(jìn)出口環(huán)境

(11)社會(huì)環(huán)境

(12)文化環(huán)境

3、成本價(jià)格的綜合衡量機(jī)制

(1)價(jià)格：通過國際市場(chǎng)的平均價(jià)格水平和該國的目前價(jià)格水平做一個(gè)比較，如果具有較大的投資價(jià)值，我們會(huì)進(jìn)一步了解和考察。

(2)成本：雖然通過與國際市場(chǎng)相比，具有價(jià)格優(yōu)勢(shì)，但是如果交通運(yùn)輸、稅負(fù)、勞動(dòng)力成本、配套設(shè)施等的成本比較高，很可能造成實(shí)際價(jià)格超過國際平均水平。比如加拿大地域上看似比蒙古要遠(yuǎn)，但是由于加拿大國內(nèi)運(yùn)輸?shù)谋憷＿\(yùn)的發(fā)達(dá)，以及煤炭進(jìn)口后直接到達(dá)地是我國東部沿海的消費(fèi)地，比起蒙古來反而成本可能要低很多。這些因素也是我們衡量投資價(jià)值的重要依據(jù)。

4、多個(gè)并購的目標(biāo)衡量比較

5、退出的渠道評(píng)價(jià)

6、與政府之間簽訂投資協(xié)議

如果投資所在國有積極的投資鼓勵(lì)政策，那么在經(jīng)過充分準(zhǔn)備后，可以先簽訂與政府的投資協(xié)議，一方面可以為并購安排穩(wěn)妥的行政性的投資環(huán)境，另一方面擴(kuò)大了息渠道，有利于并購目標(biāo)的選擇，此外，與并購直接相關(guān)的金融稅收進(jìn)出口等提前到了解和協(xié)調(diào)渠道。

(二)與具體并購目標(biāo)的初步接洽和自身反應(yīng)機(jī)制

1、初步的商務(wù)性接觸

2、初步建立溝通和調(diào)查渠道

3、法律操作路徑初步確定和可行性論證

4、并購意向書或并購框架協(xié)議的簽訂

5、投資規(guī)模的初步確定

6、按照公司章程提請(qǐng)內(nèi)部的審查和授權(quán)

7、融資方式和路徑的整體安排

(三)進(jìn)場(chǎng)和并購實(shí)質(zhì)性操作

1、收購風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施的整體計(jì)劃制定

2、盡職調(diào)查和盡責(zé)披露

3、行政審批預(yù)報(bào)告

4、審計(jì)機(jī)構(gòu)的確定及評(píng)估機(jī)構(gòu)的參與

5、商務(wù)性談判和法律性談判

6、收購方案的確定

7、收購協(xié)議的談判和簽署

8、行政審批程序

(1)本國的行政審批

(2)所在國的行政審批

(3)反壟斷調(diào)查的通過

(4)上市公司的交易規(guī)則的遵守和披露

9、按照協(xié)議的確定的規(guī)則進(jìn)行正式交接和其他條款的履行

(四)并購后的公司治理

1、公司章程的修改和通過

2、公司管理層的調(diào)整

3、違約的處理和回購的成立

4、與政府的稅務(wù)及其他行政部門的協(xié)調(diào)

5、被收購企業(yè)的整體運(yùn)營改造(生產(chǎn)、銷售等)

6、當(dāng)?shù)亟鹑诤瓦\(yùn)輸環(huán)境的改善

7、企業(yè)文化的融合

(五)投資退出機(jī)制

1、整體轉(zhuǎn)讓(再并購)

2、分拆和重組

3、回購安排

4、以被并購企業(yè)為母體重新進(jìn)行資本構(gòu)架上市后退出

以上就是小編給大家講述的關(guān)于中國企業(yè)海外并購流程的相關(guān)問題，從以上的內(nèi)容來看，中國企業(yè)海外并購的流程基本上分為五個(gè)階段。總的來說，中國企業(yè)海外并購不是隨便一個(gè)企業(yè)都能夠進(jìn)行的，只有擁有了充分的經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及在充分考察了海外的市場(chǎng)之后，才能夠不讓企業(yè)在海外并購的時(shí)候并購失敗。

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