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私募股權(quán)投資機構(gòu)是非常重要的市場主體。在中國現(xiàn)行法律制度下，私募股權(quán)投資機構(gòu)可能采取的組織形式分別為公司制，有限合伙制及信托制。這三種組織形式分別受《公司法》、《合伙企業(yè)法》和《信托法》約束，并且每種組織形式都有其利弊，在我國現(xiàn)有法律環(huán)境下，選擇有限合伙制的組織形式對于投資者是相對有利的。下面律霸小編將詳細闡述私募股權(quán)投資機構(gòu)的這三種形式的相關(guān)內(nèi)容。

私募股權(quán)投資機構(gòu)組織形式

1、 公司制

公司制私募股權(quán)投資機構(gòu)是以《公司法》為法律框架，通過股權(quán)發(fā)行籌集資金并投資于私募股權(quán)的基金，公司制基金的投資人和基金持有人是基金的股東，享有公司法規(guī)定的股東的各項權(quán)利。公司制基金發(fā)起人可以自己管理基金，也可以聘請其他基金管理人管理基金。

公司制私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資者作為股東參與投資，依法享有股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖趧t可能有兩種形式，一種形式是以公司常設(shè)董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理，另外一種形式則是以外部管理公司的身份接受私募基金公司委托進行投資管理。

有限責(zé)任公司制為投資者提供了較為全面的權(quán)利。股東可以通過董事會委任并監(jiān)督基金管理人。股東會還可以直接任命私募股權(quán)投資機構(gòu)的外部審計機構(gòu)，并具有審議批準股權(quán)基金會計報表的權(quán)利。雖然股東不能依法干預(yù)股權(quán)投資基金的具體運營，但部分股東能夠通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。

2、有限合伙制

有限合伙是合伙的特殊形式，將合伙人分為兩種，一種是不參與合伙的管理只提供資金，故對合伙組織承擔(dān)有限責(zé)任，為有限合伙人;另一種只提供少量資金但負責(zé)合伙組織的經(jīng)營管理，對合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人由經(jīng)驗豐富的投資人擔(dān)任。

有限合伙制所提供的投資者權(quán)利與有限責(zé)任公司制相比有一定弱化。雖然部分有限合伙人也可以通過投資委員會參與投資決策，但是普通合伙人(基金管理人)在私募股權(quán)基金的運營中處于主導(dǎo)地位。但在實踐中，由于基金管理人依賴投資者后續(xù)資本的支持，因此通常會尊重顧問委員會的意見。從國際私募股權(quán)基金行業(yè)的發(fā)展來看，有限合伙人通過合伙協(xié)議所獲得的權(quán)利有逐漸擴大的趨勢。

有限合伙制的應(yīng)用使得機構(gòu)投資者可以在享受稅收優(yōu)惠的同時，承擔(dān)有限的風(fēng)險，并且方便不同司法制度下的投資者聯(lián)合進行投資。大多數(shù)私募股權(quán)基金都采取有限合伙形式進行投資。

3、信托制

信托制私募股權(quán)投資機構(gòu)又稱契約型私募股權(quán)基金，是以信托法為依據(jù)，根據(jù)當(dāng)事人各方訂立的信托合同，由基金發(fā)起人發(fā)起，公開發(fā)行基金份額籌集資金設(shè)立的私募股權(quán)投資機構(gòu)。

信托制所提供的投資者權(quán)利較為簡單，投資者基本上難以干預(yù)到受托人(基金管理人)的決策。雖然名義上委托人可以任命受托人，但實踐中信托制基金一般由受托人發(fā)起，如果受托人沒有重大過失或違法違約行為，委托人無法通過投票方式解任受托人。當(dāng)然，委托人可以通過終止信托來退出信托制基金。另外，與有限合伙制類似，委托人會議不能合法有效地監(jiān)督受托人的投資決策行為，這也是信托制的一個缺點。

我國的信托法在很多方面并未對信托當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)進行細節(jié)性規(guī)定，而允許當(dāng)事人依照具體事宜通過信托合同進行約定。這為信托制私募股權(quán)投資機構(gòu)對當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)進行更加合理的規(guī)范提供了便利。我國目前成立的信托制股權(quán)投資基金僅有渤海產(chǎn)業(yè)投資基金一例，如何合理規(guī)范信托制私募股權(quán)投資機構(gòu)當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)仍處在探索階段。

二、私募股權(quán)投資機構(gòu)組織形式的選擇

有限合伙制是私募股權(quán)投資機構(gòu)組織形式較為合適的選擇。在中國現(xiàn)行法律環(huán)境下，私募股權(quán)投資機構(gòu)可以采取公司，有限合伙以及信托三種組織形式。從投資者權(quán)利角度來看，公司制與有限合伙制及信托制相比具有一定優(yōu)勢，但其雙重稅收地位又使其對投資者吸引力減弱。有限合伙制為投資者與管理人提供了較為完備權(quán)利和義務(wù)規(guī)范，并且已經(jīng)有成熟的利益分配模式。從國際行業(yè)實踐來看，有限合伙制是私募股權(quán)投資機構(gòu)組織形式較為合適的選擇。

2007年修訂的《合伙企業(yè)法》對“有限合伙企業(yè)”進行了規(guī)定：

1、明確界定了有限合伙企業(yè)的定義：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”;

2、明確了合伙企業(yè)的稅收是由“合伙人分別繳納所得稅”，解決了雙重納稅的問題;

3、明確規(guī)定“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)”，“有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)”;

4、突破了合伙人只能由自然人承擔(dān)的法律限制，允許法人或其他組織作為合伙人?！逗匣锲髽I(yè)法》的生效使得在我國直接設(shè)立有限合伙制的私募股權(quán)投資機構(gòu)成為可能，在我國，近年來，隨著《信托法》、《公司法》、《證券法》、《合伙企業(yè)法》等一系列法律法規(guī)的頒布和修改，已經(jīng)基本上消除機構(gòu)投資者成為有限合伙人的法律障礙。

在我國現(xiàn)有法律的規(guī)定下，根據(jù)自身條件選擇合適的組織形式對于私募股權(quán)投資機構(gòu)的成立和順利運營都由非常重要的作用。公司制股權(quán)投資機構(gòu)的投資者享有《公司法》規(guī)定的各項股東權(quán)利并承擔(dān)股東應(yīng)盡的義務(wù)，它是通過發(fā)行股權(quán)籌集資金并投資與私募股權(quán)的基金。有限合伙制是大多數(shù)股權(quán)投資機構(gòu)選擇的組織形式，其投資者的權(quán)利相較于公司制有所弱化，同時承擔(dān)的風(fēng)險也更小。信托制股權(quán)投資機構(gòu)的成立基礎(chǔ)是投資人訂立的信托合同，目前我國仍在探索階段，因此案例較少。

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