【為您推薦】江陰市律師 恩施市律師 新會區(qū)律師 洪洞縣律師 清鎮(zhèn)市律師 興國縣律師 兗州市律師

在公司的不斷發(fā)展過程中，難免會有負債的情況出現(xiàn)，這個時候如果進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的話就涉及到了一個重要的問題，在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的債務該有誰來承擔的問題，是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓人承擔債務還是股權(quán)的接收人承擔債務。下面律霸介紹的就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前企業(yè)債務承擔約定的方面的知識。

依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時不能轉(zhuǎn)讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務給讓給新股東。

有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權(quán)人追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。在此情況下，公司債權(quán)人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。

《最高人民法院關(guān)于適用公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十八條：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外?！?/p>

要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任，在協(xié)議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應對轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當事人。根據(jù)合同的相對性原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權(quán)人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)人承擔債務，實際上就是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在重大瑕疵。股權(quán)除具有身份權(quán)的特征之外，還具有另一重要特征，就是股權(quán)又指向財產(chǎn)利益。因此，公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉(zhuǎn)讓后股東的財產(chǎn)利益的減少，新股東可以憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東進行追償。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓前企業(yè)債務承擔約定等相關(guān)問題如上所述。如果在公法律司股份進行轉(zhuǎn)讓之前存在著一定的債務的時候，可以由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股東和接受股權(quán)的新股東進行協(xié)商，雙方自行決定由誰承擔相應的債務，但是如果該筆債務是明確規(guī)定的，則根據(jù)法律的規(guī)定進行。如果雙方因為債務承擔問題發(fā)生了糾紛的話可以到人民法院進行訴訟處理。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓包含公司財產(chǎn)是否有效？

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓怎么樣才有效？