【為您推薦】甌海區(qū)律師 嘉善縣律師 織金縣律師 滕州市律師 高縣律師 廬江縣律師 新泰市律師

股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為在股份有限公司中非常普遍，雙方根據(jù)協(xié)議進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，會產(chǎn)生新舊股東，由公司股權(quán)的帶來的收益歸新股東享受。按照有限公司章程，股東對公司承擔有限的責任，也就是說對公司債務承擔有限的償還義務，那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓原股東承擔公司債務么？本文中律霸結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關法律知識，簡單描述下這類問題。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓前債務由原股東承擔么？

股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權(quán)不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任，在協(xié)議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據(jù)合同法的相關規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應對轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當事人。根據(jù)合同的相對性原理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權(quán)人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)人承擔債務，實際上就是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在重大瑕疵。股權(quán)除具有身份權(quán)的特征之外，還具有另一重要特征，就是股權(quán)又指向財產(chǎn)利益。因此，公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉(zhuǎn)讓后股東的財產(chǎn)利益的減少，新股東可以憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向原股東進行追償。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓對原股東有什么風險？

一般而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的股東權(quán)利由原股東享有，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的股東權(quán)利由新股東享有。股東是否有權(quán)主張轉(zhuǎn)讓之前的利潤要看公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前是否有未分配利潤，是否作出了分紅決議。

如果股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前股東會已經(jīng)確定分配股利，但實際還沒有兌現(xiàn)，那么，原股東享有利潤分配給付請求權(quán)。從性質(zhì)上說，公司一旦決定向股東分紅，公司與股東之間就形成了債權(quán)債務關系，股東請求公司分紅就是合法的。

如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前并未經(jīng)股東會決議分配利潤，根據(jù)《公司法》16條規(guī)定，未經(jīng)股東會討論通過利潤分配方案，則無論在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前是否實際存在利潤，原股東要求分配利潤的要求一般得不得法院支持。

由此可見，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，對于公司債務，在一些情況下，要由原股東承擔。當原股東通過虛假出資等手段騙取公司股權(quán)，或者在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定公司債務由原股東承擔的情況出現(xiàn)后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原股東就要承擔公司債務。如果其不履行義務，新股東可以憑借股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向其追償。

如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力

有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定?

瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款約定不明時，該如何認定?