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在部分上市公司，內部股權轉讓的情況時有發(fā)生，一股東將自己的股權轉讓給另一股東，依法訂立合同，這就是股權轉讓協(xié)議。其中，必須規(guī)定股權轉讓協(xié)議違約責任。那么股權轉讓協(xié)議違約責任應該怎么寫？律霸小編將通過本文讓大家了解這一概念。

一、股權轉讓協(xié)議的違約責任應該怎么寫?

對于一項完備的股權轉讓協(xié)議來說，違約責任條款可以分成這樣幾個部分進行約定：

1、第一部分：陳述守約義務。

2、第二部分：違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設定的義務，或所作陳述與保證有任何不實，導致另一方收到損害的，違約方應對守約方的損害承擔全部賠償責任。賠償責任的范圍除了直接經濟損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發(fā)生的差旅費、調查費等。

3、第三部分：重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔賠償責任外，還應承擔特定數額的違約金，此外還可考慮守約方有權選擇單方解除合同等。

二、股權轉讓協(xié)議有哪些注意條款?

1、知情條款

股權轉讓協(xié)議中約定，在簽訂本協(xié)議時，受讓方已經對擬轉讓股權所屬的目標公司的財務狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權債務、公司內部的管理規(guī)范及公司章程等信息已經充分了解，并在此基礎上自愿受讓有關股權。該條款的重要性在于說明股權轉讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示，因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉讓方欺詐等，就是站不住腳的。

2、保證條款

股權的完整性和有效性。這是指擬出讓的股權是轉讓方合法取得的完整權利，股權上沒有設定任何擔保(質押)或其他權利負擔。

其他股東同意轉讓。股權轉讓已經得到了其他股東的同意，或已解決股東優(yōu)先購買權問題，不會因優(yōu)先權問題導致股權轉讓無效的后果。

公司財務狀況告知。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的財務狀況，并提供了真有效的財務報表及其他反映公司財務狀況的資料。

重大合同情況。轉讓方已向受讓方如實陳述了公司的重大合同狀況，并提供了相應資料。

3、優(yōu)先權條款

公司其他股東對股權轉讓的優(yōu)先購買權是法定的權利，不能剝奪，不能回避。如果股權是轉讓給公司外部的非股東第三人，那么優(yōu)先權條款就非常重要，關系到股權轉讓協(xié)議的有效問題。

4、轉讓標的條款

轉讓的標的應當明確是目標公司的股權。由于實踐中公司資產轉讓/項目轉讓和公司股權轉讓可能產生混淆和爭議，因此應當對此予以注意。

5、價格的確定方式

價格的確定方式之所以重要，幾種方法：資產評估法，即根據資產評估報告按照公司資產在轉讓時的凈值為依據確定轉讓價格;溢價法，即將資產凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉讓價格依據;綜合定價法，即當受讓方除了要向轉讓方支付現金轉讓款時，還要承擔特定的債務或其他義務，這樣的條件下股權轉讓價格就不光是一個確定的金額數字，而是綜合各項條件后確定的。當協(xié)議中詳細說明了這些價格的確定方法以后，將來發(fā)生爭議的可能性就大大減少了。

6、股權的內部登記

內部登記的重要性在于它是確認投資者股東身份的主要依據。當受讓人出資受讓股權后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內部登記資料中進行了登記即可。內部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。

通過上文我們可以看到，因為股權轉讓通常牽扯資金數額較大，因此轉讓雙方應該慎重仔細簽署協(xié)議，將守約義務、違約賠償等寫進協(xié)議。當然，必不可少的也要規(guī)定股權轉讓協(xié)議違約責任，方能避免糾紛，保證股權轉讓順利進行。以上就是小編關于違約責任的闡述，更多問題可以咨詢律霸專業(yè)律師。

如何確定股權轉讓協(xié)議的效力

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