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如果是股份制公司，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)很簡(jiǎn)單，除非有特殊約定，否則直接在股票市場(chǎng)上面買賣就可以。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)要求相對(duì)來說嚴(yán)格一些，需要看受讓人是內(nèi)部股東還是外部股東，外部股東的話要超過50%以上的人同意，內(nèi)部可以自由交易。無規(guī)則不成方圓，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)還是有一些條件以及審批程序的。今天我們要介紹的是“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序”。

一、 股權(quán)必須為轉(zhuǎn)讓人依法取得

股權(quán)出讓方必須是公司的股東，否則就不具有轉(zhuǎn)讓該公司股權(quán)的主體資格。否則轉(zhuǎn)讓人處分股權(quán)的行為構(gòu)成對(duì)真實(shí)股東的侵權(quán)。

1、 公司應(yīng)當(dāng)依法成立

公司是股東的載體，股東股權(quán)依賴公司的存在，如果公司沒有成立，轉(zhuǎn)讓人也就不具有股東資格，當(dāng)然也就不具備股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。

2、 轉(zhuǎn)讓人依法取得股東資格

股東名冊(cè)和出資證明書是股東身份的最重要的證明文件。工商登記的意義在于公示，并不是確認(rèn)股東身份的依據(jù)，沒有進(jìn)行登記或變更登記，只表明未進(jìn)行公示不能對(duì)抗善意第三人而已。

二、 轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書

一般情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書在雙方達(dá)成意思表示一致并簽名或蓋章時(shí)即成立，但并不一定已經(jīng)生效。即使雙方在通知公司以前就已經(jīng)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議的生效時(shí)間也應(yīng)當(dāng)理解為是在公司股東會(huì)作出決議批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓且其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)生效。如果沒有按照該程序辦理，可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效或撤銷。另外，我們可以在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定，本合同經(jīng)股東會(huì)決議通過后，其他股東承諾放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)時(shí)生效等條件。

三、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及相關(guān)部門批準(zhǔn)的，已經(jīng)履行批準(zhǔn)手續(xù)

比如中外合資或中外合作的有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資，根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第4條、《中外合資經(jīng)營(yíng)法實(shí)施條例》第20條或《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》第10條、《中外合資經(jīng)營(yíng)法實(shí)施條例》第30條的規(guī)定，要經(jīng)過中方股東的上級(jí)政府部門審批并報(bào)送國(guó)務(wù)院外經(jīng)貿(mào)部門或其授權(quán)的地方政府審批同意方可有效辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)。而外商獨(dú)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)《外資企業(yè)法》第10條、《外資企業(yè)法實(shí)施條例》第23條的規(guī)定則需報(bào)送外經(jīng)貿(mào)部門的審批，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。

第四條　合營(yíng)企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。

在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于百分之二十五。

合營(yíng)各方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

合營(yíng)者的注冊(cè)資本如果轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營(yíng)各方同意。

第二十條　合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。

第十條　中外合作者的一方轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的，必須經(jīng)他方同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十三條　合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。

第十條　外資企業(yè)分立、合并或者其他重要事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條　外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

四、轉(zhuǎn)讓人依法履行公司內(nèi)部程序

1、就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜提請(qǐng)股東會(huì)決議(公司章程另有規(guī)定的除外)

(1)召集股東會(huì)的程序：注意有權(quán)提議召開臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利主體

第四十條【股東會(huì)會(huì)議制度】　股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

第四十一條【股東會(huì)會(huì)議的召集和主持】　有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

(2)如果公司的董事、高級(jí)管理人員拒絕或故意不召開股東會(huì)，或消極的拖延召集的時(shí)間，致使股東權(quán)無法轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓不成，并給股東造成損失的，股東可以自己為原告董、高為被告向法院起訴，請(qǐng)求侵權(quán)損害賠償。

第一百五十三條【股東的訴訟權(quán)利】　董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

(3)如果上述股東會(huì)的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，可能造成決議被撤銷，則可能導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的無效或撤銷。

第二十二條【決議內(nèi)容或程序違法的后果】　　公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。

2、全體股東過半數(shù)以上同意且放棄了同等條件下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

第七十二條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般原則】　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

五、 完成相應(yīng)的變更登記手續(xù)

1、 注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書

2、 更新股東名稱、修改公司章程

3、 變更工商登記

綜上所述，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序都是要合法合規(guī)，股權(quán)假如是非法獲取的，這樣子的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是不合法的。另外特別提醒一下：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議里面的條款盡管是受法律保護(hù)，但是有可能是沒約束力的，例如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定債權(quán)屬于舊股東，但是實(shí)際股權(quán)轉(zhuǎn)讓債權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移了，除非是得到股東大會(huì)一致批準(zhǔn)，否則這個(gè)條款是沒有效力的。以上就是“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序”的解答。

股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制有哪些

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有哪些規(guī)定?

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的