股東大會(huì)就是各公司的股東、董事才可以參加的會(huì)議，也只有公司發(fā)生巨大的虧損、重大決策時(shí)才召開的會(huì)議，召開前需要會(huì)議通知，還有會(huì)議的主持，那么什么是臨時(shí)股東大會(huì)呢?召開臨時(shí)股東大會(huì)都需要哪些條件呢?律霸為您解答。

一、什么是臨時(shí)股東大會(huì)

臨時(shí)大會(huì)討論臨時(shí)的緊迫問題。除了上述三種大會(huì)外，還有特種股東會(huì)議。

股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議通常是由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項(xiàng)，無法等到股東大會(huì)年會(huì)召開而臨時(shí)召集的股東會(huì)議。

關(guān)于臨時(shí)股東大會(huì)的召集條件，世界主要國家大致有三種立法體例：列舉式、抽象式和結(jié)合式。我國采取的是列舉式，《公司法》第101條規(guī)定，有以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

德國、日本等國家的法律則采取的是抽象式的立法例，即不具體列舉召集條件，而將決定權(quán)交由召集權(quán)人根據(jù)需要確定。德國《股份公司法》第121條第1款規(guī)定：“股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)在法律或章程規(guī)定的情形下以及在公司的利益需要時(shí)召集?！比毡尽渡谭ǖ洹芬惨?guī)定：“臨時(shí)全會(huì)于必要時(shí)隨時(shí)召集。”而英國公司法在規(guī)定臨時(shí)股東大會(huì)的召集條件時(shí)，則采取了結(jié)合式的辦法，即在規(guī)定抽象的召集條件之后，對法律認(rèn)為重要的事項(xiàng)進(jìn)行列舉。其規(guī)定為：股東臨時(shí)會(huì)可于必要時(shí)隨時(shí)召集，尤其是涉及到章程變更、公司的轉(zhuǎn)化、限制股份轉(zhuǎn)讓

股東大會(huì)的性質(zhì)

二、什么條件下可召開臨時(shí)股東大會(huì)

股東大會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會(huì)既是一種定期或臨時(shí)舉行的由全體股東出席的會(huì)議，又是一種非常設(shè)的由全體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東大會(huì)認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。股東大會(huì)有定期股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)兩種。公司法對臨時(shí)股東大會(huì)的召開作了詳細(xì)的規(guī)定。

三、股東大會(huì)的性質(zhì)

股東大會(huì)的性質(zhì)，主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面：

1、體現(xiàn)股東意志

股東大會(huì)是由全體股東組成的權(quán)力機(jī)關(guān)、它是全體股東參加的全會(huì)，而不應(yīng)是股東代表大會(huì)?，F(xiàn)代企業(yè)股權(quán)分散，股東上萬甚至幾十萬，不可能全部出席股東會(huì)。因此，股東不能親自到會(huì)的，應(yīng)委托他人代為出席投票，以體現(xiàn)全體股東的意志。

2、企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)

股東大會(huì)是企業(yè)經(jīng)營管理和股東利益的最高決策機(jī)關(guān)，不僅要選舉或任免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，而且企業(yè)的重大經(jīng)營決策和股東的利益分配等都要得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。但股東大會(huì)并不具體和直接介入企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理，它既不對外代表企業(yè)與任何單位發(fā)生關(guān)系，也不對內(nèi)執(zhí)行具體業(yè)務(wù)，本身不能成為企業(yè)法人代表。

股東大會(huì)的職權(quán)

四、股東大會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬。

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告：審議批推公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

7、對公司發(fā)行債券做出決議。

8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東會(huì)議特有的職權(quán))。

9、對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會(huì)決定購事項(xiàng)。

以上就是”什么是臨時(shí)股東大會(huì)“的相關(guān)總結(jié)，說明只有在特殊的情況下，公司的董事，股東才會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)來現(xiàn)場解決一些重大的決策，來保證公司的正常盈利和運(yùn)行，避免給公司來帶巨大的損失，是維護(hù)公司利益的一個(gè)重要會(huì)議，更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸湖南律師！

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