目前上市公司投資并購已經(jīng)成為我國海外投并購的主力軍，占據(jù)著非常重要的比重，同時對我國的國家經(jīng)濟也產(chǎn)生著越來越重要的促進作用，那么上市公司并購協(xié)議的內(nèi)容有那些內(nèi)？并購主要方式是怎樣的。下面律霸的小編就為您仔細介紹這種方式的基本情況。

一、什么是協(xié)議并購?

協(xié)議收購是指收購人通過與目標公司的管理層或目標公司的股東反復磋商，達成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。協(xié)議收購必須是與目標公司的股東達成書面的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。在國際上，以協(xié)議方式收購某一上市公司的股票是進行公司購并普遍采用的方式。

二、協(xié)議并購的特點有哪些?

1、協(xié)議收購是上市公司收購的特殊形態(tài)。我國上市公司中大量的非流通股股份，包括國家股、法人股是通過協(xié)議收購進行的。因此，國家對協(xié)議收購的監(jiān)管比較嚴格，尤其是國家股股權(quán)的轉(zhuǎn)讓更要遵循國家主管部門關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。

2、協(xié)議收購兼具有場內(nèi)場外交易的屬性國，必須遵守證券交易所的一般交易規(guī)則和場外交易及大宗交易的特殊規(guī)則，并遵循特殊監(jiān)管方式的監(jiān)管。

3、協(xié)議收購采取個別協(xié)議方式進行，不必對全體股東發(fā)出收購要約，并可對不同股東采取不同的收購價格和收購條件。

三、協(xié)議并購的規(guī)則有哪些?

1、收購人通過協(xié)議方式在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照上市公司收購權(quán)益披露的有關(guān)規(guī)定辦理。

2、收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約;但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免于發(fā)出要約。

3、收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行;但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議;未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。

4、投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應當按照協(xié)議收購的有關(guān)規(guī)定履行報告、公告義務。

四、協(xié)議并購的程序有哪些?

根據(jù)《證券法》第八十九條、第九十條規(guī)定，協(xié)議收購的程序如下：

1、以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內(nèi)將該協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所做出書面報告，并予公告;

2、在未做出公告前，不得履行收購協(xié)議;公告內(nèi)容與要約收購基本相同;

3、采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定向被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

4、協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行;

5、收購結(jié)束后，收購人應當在15日內(nèi)將收購情況報告中國證監(jiān)會和證交所，并予以公告。

6、協(xié)議收購公司掛牌交易的股票可能導致對公司的實際控制權(quán)的應按照特別程序進行。

以上就是上市公司并購協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容。并購作為上市公司并購的普遍形式，我國法律對此有專門的規(guī)定，如對于協(xié)議并購的程序以及協(xié)議并購的規(guī)則都作出了限制，如在協(xié)議并購的規(guī)則中，股權(quán)達到一定的比例，就需要按照披露的相關(guān)規(guī)定來進行。但是在新生行業(yè)勢頭猛進的同時，我們也應該看到其潛在的危險。如果您還存在疑問的話，更多相關(guān)問題您可以咨詢律霸洛陽律師。

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