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并購基金的模式，主要分為兩大模式，第一種是國外模式，第二種是國內(nèi)模式，而這兩種模式又可以分為其他幾種小模式，每一種有自己的特點和運行方法。下面，律霸小編將會為大家詳細(xì)的介紹一下關(guān)于并購基金怎么設(shè)立及其運行模式的知識。

一、并購基金怎么設(shè)立

并購基金主要分為控股型并購基金模式和參股型并購基金模式。前者是美國并購基金的主流模式，強調(diào)獲得并購標(biāo)的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合、重組及運營。后者并不取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方參與對目標(biāo)企業(yè)的整合重組，是我國目前并購基金的主要模式。

二、并購基金模式

(1)國外模式

在歐美成熟的市場，PE基金中超過50%的都是并購基金，主流模式為控股型并購，獲取標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)是并購?fù)顿Y的前提。國外的企業(yè)股權(quán)相對比較分散，主要依靠職業(yè)經(jīng)理人管理運營，當(dāng)企業(yè)發(fā)展出現(xiàn)困難或遇有好的市場機會，股東出售意愿較強，并購人較易獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)?？毓尚筒①徔赡苄枰獙?biāo)的企業(yè)進行全方位的經(jīng)營整合，因此對并購基金的管理團隊要求較高，通常需要有資深的職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗豐富的企業(yè)創(chuàng)始人。

國外并購基金的運作通常采用杠桿收購，通過垃圾債券、優(yōu)先貸款、夾層融資等多樣化的融資工具提高杠桿率，使得投資規(guī)模和收益率隨之獲得提升。

夾層融資也是杠桿收購中一種常見的方式，收購方自有資金的出資比例通常大約只有10%—15%，銀行貸款約占60%，中間約占30%的是夾層資本，即收益和風(fēng)險介于債務(wù)資本和股權(quán)資本之間的資本形態(tài)，一般采取次級貸款的形式，由于是無抵押擔(dān)保的貸款，其償還主要依靠企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生的現(xiàn)金流(有時也考慮企業(yè)資產(chǎn)出售帶來的現(xiàn)金流)，貸款利率一般是標(biāo)準(zhǔn)貨幣市場資金利率(如 LIBOR)加上3—5%，還可能附有認(rèn)股權(quán)證，除此之外夾層資本也可以采用可轉(zhuǎn)換票據(jù)或優(yōu)先股等形式。

(2)國內(nèi)模式

控股型并購模式要經(jīng)歷一個較長的周期且必須有一個清晰的投資理念，目前國內(nèi)的PE市場還相對處于發(fā)展階段，因此控股型并購模式操作比較少見，主要是參股型并購模式。通常有兩種方式，一是為并購企業(yè)提供融資支持。

第二種參股型并購是向標(biāo)的企業(yè)進行適當(dāng)股權(quán)投資，也可以聯(lián)合其他有整合實力的產(chǎn)業(yè)投資者為主導(dǎo)投資者，共同對被并購企業(yè)進行股權(quán)投資、整合重組，在適當(dāng)時候通過將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓等形式退出。

目前國內(nèi)并購基金常見的設(shè)立和運作步驟為：(1)首先成立基金管理公司，用于充當(dāng)并購基金的GP;(2)挖掘一個或若干個項目，設(shè)立并購基金，募集LP。并購基金常常有一定的存續(xù)期，比如3年、5年、10年等;(3)項目結(jié)束、并購基金到期，并購基金清盤，按照收益分配機制給 LP 提供相應(yīng)的投資收益。

并購基金的主要參與者分為券商直投、PE 和產(chǎn)業(yè)資本三類。券商直投主要圍繞上市公司的需求發(fā)掘并購機會，結(jié)合投行、研究所提供綜合服務(wù)。PE主要服務(wù)于項目端，最后實現(xiàn)退出。產(chǎn)業(yè)資本往往圍繞自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈布局，一般只以較少比例出資(約10%-20%左右)，作為LP與PE機構(gòu)聯(lián)合發(fā)起并購。

與傳統(tǒng)信托產(chǎn)品不同，該并購基金不保證本金安全，也不承諾最低收益，同時不具備強擔(dān)保，也沒有足值的抵押物，更不是剛性兌付的固定收益類產(chǎn)品。

以上，就是律霸小編為大家整理的關(guān)于并購基金怎么設(shè)立及其運行模式方面的知識，主要包括并購基金的國內(nèi)模式和國外模式的運行步驟和特點等，希望能夠在幫助并購基金怎么設(shè)立及其運行模式方面有所幫助，更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸太原律師。

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