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所謂的并購(gòu)基金，自然就是針對(duì)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的一種基金，說實(shí)在了，這就是一種投資的方式，而它最終的目標(biāo)，則是通過這種并購(gòu)的模式獲取到企業(yè)最終的控制權(quán)。那么二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)基金是什么?并購(gòu)基金有哪些盈利模式?獲取企業(yè)的控制權(quán)也就是想要獲取盈利，那么盈利的模式自然是我們所關(guān)注的。

一、二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)基金是什么?

并購(gòu)基金是專注于企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y的基金,一般選擇處于穩(wěn)定成長(zhǎng)到成熟期的目標(biāo)企業(yè),通過并購(gòu)重組等方式提升企業(yè)價(jià)值后退出獲取收益。經(jīng)過多年發(fā)展,并購(gòu)基金已經(jīng)成為私募股權(quán)基金的主流,成熟市場(chǎng)并購(gòu)基金運(yùn)作中依賴外部融資,高杠桿融資和退出渠道是并購(gòu)基金運(yùn)作關(guān)注的重要因素。

“上市公司+PE”模式將國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng)帶入發(fā)展快車道。成熟市場(chǎng)并購(gòu)基金在我國(guó)遭遇“水土不服”,主要體現(xiàn)在控制權(quán)的獲取、融資杠桿的運(yùn)用以及退出等方面,其中退出壓力顯著。2013年后,我國(guó)的并購(gòu)基金創(chuàng)新的推出“上市公司+PE”模式,以硅谷天堂為代表的一些并購(gòu)機(jī)構(gòu)通過與上市公司聯(lián)合成立并購(gòu)基金解決了國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金面臨的投資退出的難題。

二、并購(gòu)基金有哪些盈利模式?

1、資本重置”獲利

并購(gòu)基金可以通過資本注入降低企業(yè)負(fù)債，即實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表的重置，或叫資本結(jié)構(gòu)調(diào)整(recapitalization)。

2“資產(chǎn)重組”獲利于1+1>2或3-1>2

并購(gòu)基金可以參與企業(yè)的資產(chǎn)梳理、剝離、新增等一系列活動(dòng)，給企業(yè)組建一個(gè)新的、被認(rèn)可的資產(chǎn)組合，然后通過并購(gòu)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，以這種方式來實(shí)現(xiàn)收益。比如美國(guó)通用汽車，當(dāng)時(shí)已經(jīng)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，并購(gòu)基金進(jìn)去，通過各種方式打包重新再IPO或賣出。

3、“改善運(yùn)營(yíng)”法

很多時(shí)候并購(gòu)基金不是單純靠資本的注入來實(shí)現(xiàn)投資回報(bào)，而是通過指導(dǎo)和參與所投資企業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)，提升企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)最終獲得收益。這類盈利模式是國(guó)際并購(gòu)基金中最常見的。通過引入新的CEO和高管團(tuán)隊(duì)、推動(dòng)新的發(fā)展戰(zhàn)略、提升運(yùn)營(yíng)效能等等，企業(yè)在兩三年內(nèi)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绻軐?shí)現(xiàn)大幅度改善，那無論是“二次上市”還是賣給下一個(gè)投資者或基金，這時(shí)的企業(yè)價(jià)值可能翻了幾倍。

4、通過“稅負(fù)優(yōu)化”獲利

一般來說，稅前的債務(wù)成本比股權(quán)成本要低;如果債務(wù)利息成本又享受免稅，那么這又降低了稅后債務(wù)成本。因此，并購(gòu)基金也可以人為地增大所投資企業(yè)的杠桿，以此獲得稅負(fù)優(yōu)化。如果允許采用固定資產(chǎn)加速折舊，那么這樣組合起來的高杠桿和高折舊，通常會(huì)給并購(gòu)后的企業(yè)帶來可觀的短期收益。當(dāng)并購(gòu)基金是實(shí)際的企業(yè)控制者的時(shí)候，分紅政策也由并購(gòu)基金說了算，那么連續(xù)幾年的快速分紅會(huì)給基金帶來不錯(cuò)的回報(bào)!這類通過債務(wù)結(jié)構(gòu)獲利而不是通過經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)獲利的所謂“分紅重置法”(dividend recapitalization)，時(shí)常受到媒體的批評(píng)。

5、“借殼獲利”法

目前如果要收購(gòu)一個(gè)香港主板上市公司的殼已經(jīng)從前幾年的一兩億港元上升到三四億港元的價(jià)格。并購(gòu)基金在收購(gòu)上市公司“殼”后，通過不斷往里注入自產(chǎn)或引入新的業(yè)務(wù)，拉升股價(jià)，在二級(jí)市場(chǎng)獲利。

6、“過程盈利”法

因?yàn)槿魏我蛔诖笮偷牟①?gòu)案都會(huì)涉及到“交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)”，這包括并購(gòu)交易的支付方式可以是現(xiàn)金、可以是換股、可以是帶有“對(duì)賭”性質(zhì)的付款條約;交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)還包括了融資工具的選擇。隨著并購(gòu)融資工具或者并購(gòu)支付工具的增多，比如過橋貸款、定向可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證，或者是垃圾債券，或者推行股票分級(jí)制度，未來并購(gòu)重組有很多種組合的方式，這樣并購(gòu)基金在操作過程中能夠通過不同的并購(gòu)工具來實(shí)現(xiàn)收益增值或收益放大。

7、“公司改制”獲利法

這是一個(gè)很具中國(guó)特色的并購(gòu)基金獲利方法，即通過并購(gòu)基金的介入，打破原來“純國(guó)有”或“純家族”的公司治理結(jié)構(gòu)，通過建立更科學(xué)合理的董事會(huì)、公司治理系統(tǒng)、激勵(lì)體系等，從源頭上改變企業(yè)的行為方式和企業(yè)文化等，以期獲得更佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)回報(bào)。

二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)基金是什么?并購(gòu)基金有哪些盈利模式?律霸提示，只有詳細(xì)的去了解了企業(yè)并購(gòu)基金的相關(guān)盈利模式，咱們才能真正的通過對(duì)于這些模式的選擇來實(shí)現(xiàn)最終的盈利效果，當(dāng)然，對(duì)于企業(yè)不同的情況，選擇的盈利模式也是不盡相同的。 更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸新鄉(xiāng)律師！

企業(yè)并購(gòu)盡職調(diào)查的途徑是什么

外商參與企業(yè)并購(gòu)的身份

外資股權(quán)并購(gòu)需提交的文件材料