一、有限責(zé)任公司清算方案包括哪些

清算是為了了結(jié)現(xiàn)存的法律關(guān)系，處理剩余財(cái)產(chǎn)，使公司歸于消滅的法律過程。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。有限責(zé)任公司的清算方案包括以下內(nèi)容：

1、成立清算組。

2、通知公告?zhèn)鶛?quán)人。

3、債權(quán)申報(bào)和登記。

4、清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

5、分配財(cái)產(chǎn)。

法定分配順序應(yīng)當(dāng)是：

(1)支付清算費(fèi)用;

(2)支付職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金;

(3)繳納所欠稅款;

(4)清償公司債務(wù);

(5)清償完畢上述款項(xiàng)后仍有剩余財(cái)產(chǎn)的，除公司章程另有規(guī)定外，有限公司按照股東的出資比例分配。

6、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

二、公司清算組織的產(chǎn)生。

1、會決議解散公司的清算組織。

根據(jù)《公司法》第191條規(guī)定，公司在股東會決議解散的情況下，“應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由股東大會確定其人選;逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時指定清算組成員，進(jìn)行清算”。因此，股東會決議解散公司的情形下，清算組織由公司全體股東組成。

2、命令公司解散的清算組織。

根據(jù)《公司法》第192條規(guī)定：“公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算”。因此，政府命令公司解散的情形下，清算組的組成人員不是由公司全體股東組成，而是由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，并在有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員共同參與下進(jìn)行清算，以示政府對清算過程的參與與監(jiān)督。

三、公司清算的特殊司法保護(hù)問題。

公司清算期間，債權(quán)人基于自身利益，會向法院提起訴訟，公司資產(chǎn)將處于一種不穩(wěn)定狀態(tài)。清算公司資產(chǎn)不穩(wěn)定狀態(tài)顯然使清算組無法制作清算方案，更無法對債權(quán)人作出公平清償。對此問題如何解決，《公司法》也未作規(guī)定，筆者建議，對依法進(jìn)行清算的公司應(yīng)作特殊的司法保護(hù)，即在清算期間凡是以清算公司為被告、被上訴人、被申訴人、被執(zhí)行人的案件，法院均暫時中止受理、審理或執(zhí)行，以使清算公司的清算工作順利進(jìn)行。