異議人：北京XXXXX公司，住所地北京市XXXXXX

法定代表人：XXX，董事長

被異議人：北京XXXXX公司，住所地北京XXXXX。

法定代表人XXX，董事長。

異議請求：

異議人認為貴委對本仲裁案件沒有管轄權(quán)，請求貴委駁回被異議人的仲裁申請

事實與理由

通過研究被異議人的仲裁申請書，我們發(fā)現(xiàn)，被異議人向貴委提出仲裁請求的依據(jù)是異議人與北京XXXX總公司最初設(shè)立北京XXXXX有限公司的《聯(lián)營合同》中仲裁條款的約定，其自身與異議人之間并沒有仲裁協(xié)議，被異議人認為貴委有管轄權(quán)的依據(jù)是其受讓了北京XX科技投資開發(fā)有限公司在北京XXXXX有限公司的30%的股權(quán)，而北京XX科技投資開發(fā)有限公司又是受讓了北京XXXX總公司在北京XXXXX有限公司的30%的股權(quán)。而異議人認為，公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并非聯(lián)營合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系的概括轉(zhuǎn)讓，股權(quán)受讓人受股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及公司章程的約束，并不受公司成立時股東之間的設(shè)立合同的約束，并不能認為受讓人當(dāng)然演化成了《聯(lián)營合同》的一方主體，而且，聯(lián)營合同調(diào)整的是公司設(shè)立過程中的法律關(guān)系和法律行為，其效力期間從設(shè)立行為開始到設(shè)立過程終止，公司的成立即意味著聯(lián)營合同的終止，在公司成立之前發(fā)生的糾紛，可以由聯(lián)營合同和合同法所調(diào)整，聯(lián)營任何一方的行為違反聯(lián)營合同的，另一方可以提起違約之訴，而在公司成立之后，合同關(guān)系即轉(zhuǎn)變?yōu)榉ǘP(guān)系，股東享有的權(quán)利、承擔(dān)的義務(wù)以及違反義務(wù)時承擔(dān)的責(zé)任等等必須服從法律的強制性規(guī)定和公司章程的約定，股東之間的糾紛的性質(zhì)不再是違約之爭，解決爭議的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司法和公司章程，而不能是股東作為設(shè)立人時簽訂的聯(lián)營合同。

綜上，異議人認為，被異議人與異議人之間沒有仲裁協(xié)議，被異議人無權(quán)以他人的聯(lián)營合同中的仲裁條款為依據(jù)向貴委申請仲裁。

此致

XX仲裁委員會

異議人：北京XXXXX公司

2007年x月x日