(一)訴訟提起條件的限制
　　1、實(shí)體上的條件限制
　　(1)提起主體的限制。我國(guó)新《公司法》借鑒德國(guó)、日本的立法經(jīng)驗(yàn)，訴請(qǐng)解散公司的原告的持股比例確定為全部表決權(quán)的百分之十以上。這種限定是必要的，可以防止少數(shù)股東不正當(dāng)?shù)臑E訟行為，避免新制度的矯枉過(guò)正。但亦有學(xué)者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步提高提起訴訟主體的持股比例，并且對(duì)持股時(shí)間應(yīng)作要求，以連續(xù)持股二年以上為宜。
　　(2)公司事務(wù)陷于僵局。公司事務(wù)陷于僵局是指股東之間喪失了基本的人身信任關(guān)系，股東間的矛盾沖突達(dá)到了不可調(diào)和的程度或股東遭受不公正的欺壓、公司資產(chǎn)正在被濫用或浪費(fèi)，股東在公司的經(jīng)營(yíng)政策上發(fā)生了嚴(yán)重的分歧，導(dǎo)致公司事務(wù)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行。此時(shí)，股東可以要求解散公司。
　　(3)股東無(wú)法行使權(quán)利。即必須是股東的合理期待落空，這表現(xiàn)為董事或支配公司的控股股東故意損害股東法定權(quán)利，公司實(shí)際上成為大股東、董事或經(jīng)理人實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益的“工具”和“外衣”;或者這種情況持續(xù)發(fā)生時(shí)，針對(duì)單個(gè)侵權(quán)行為的救濟(jì)已不再有效，股東對(duì)其權(quán)利在公司里得到最基本的尊重已喪失信心，就應(yīng)允許受害股東要求解散公司。
　　(4)公司資產(chǎn)正在被濫用或浪費(fèi)。公司行為違反小股東的基本權(quán)利和合法期望;因公司董事或控股股東的惡意或嚴(yán)重不負(fù)責(zé)任，例如董事會(huì)或支配公司的控股股東故意不當(dāng)處分公司財(cái)產(chǎn)時(shí)，造成公司資產(chǎn)嚴(yán)重減少，從而危及公司存在、危害股東的利益。例如，大股東將公司高價(jià)購(gòu)進(jìn)且正常使用的設(shè)備以極低的價(jià)格出讓?zhuān)⒁愿哂谑忻鎯r(jià)格許多的價(jià)格購(gòu)進(jìn)新設(shè)備。
　　2、程序上的條件限制———其他途徑已經(jīng)窮盡
　　由于公司司法解散是最后的救濟(jì)措施，提起訴訟應(yīng)當(dāng)非常審慎。因此，規(guī)定了“其他途徑已經(jīng)窮盡”這一限制是十分必要的。事實(shí)上，除了非訴訟途徑，如協(xié)商、談判等方式之外，新《公司法》對(duì)于股東權(quán)益的保障，在司法解散制度之外，亦設(shè)置了其他救濟(jì)方法。
　　(1)股東會(huì)、董事會(huì)決議瑕疵訴訟。包括1)決議無(wú)效之訴;2)決議可撤銷(xiāo)之訴。
　　(2)股東權(quán)益訴訟。包括1)賬簿查閱權(quán)訴訟;2)異議股東股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)訴訟。
　　“窮盡”必須有書(shū)面證據(jù)，即何時(shí)用何方法表示了公司僵局的存在及如何提出解決公司僵局的方案。通過(guò)各種其他途徑已經(jīng)無(wú)法解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
　　(二)其他相關(guān)訴訟程序問(wèn)題
　　1、訴訟當(dāng)事人
　　(1)原告：具有要求法院解散公司的資格的人必須是自己的利益已經(jīng)或正在遭受不公平行為損害的股東，依據(jù)新《公司法》的規(guī)定，本訴原告應(yīng)當(dāng)是持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東。
　　(2)被告：應(yīng)當(dāng)是公司，因?yàn)樵骐m然與其他股東發(fā)生直接沖突，但其他股東的濫權(quán)行為通常是以公司名義作出的，而且若原告勝訴，法律后果是由公司承擔(dān)。
　　(3)其他股東的訴訟地位：當(dāng)公司的股東提起解散之訴后，原告以外的該公司的其他股東或者董事一般情況下應(yīng)當(dāng)作為無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人參加訴訟，這是由于，案件的判決結(jié)果與他們有法律上的利害關(guān)系，其參加訴訟便于法院查明事實(shí)，作出公平的裁判。如果數(shù)個(gè)股東分別提起公司解散之訴，雖然他們是為各自的利益而起訴，他們之間并無(wú)共同的權(quán)利義務(wù)，在實(shí)體上都有各自的適格要求。
　　2、管轄。從方便法院審理和方便當(dāng)事人訴訟的原則出發(fā)，應(yīng)由公司所在地(公司的主要營(yíng)業(yè)地或者主要辦事機(jī)構(gòu)所在地)中級(jí)人民法院管轄。我國(guó)《民事訴訟法》中的一般管轄條款也規(guī)定，對(duì)法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告所在地法院管轄。
　　3、案件受理費(fèi)。可依被訴公司的注冊(cè)資本來(lái)計(jì)收。如果原告在訴訟請(qǐng)求中明確請(qǐng)求了賠償數(shù)額，也可以以請(qǐng)求數(shù)額為標(biāo)的計(jì)算訴訟費(fèi)。
　　4、保全措施。為避免公司、股東的利益繼續(xù)受損，在審理過(guò)程中，原告可以請(qǐng)求保全，法院亦可發(fā)布必要的保全措施，指定保管人或財(cái)產(chǎn)管理人對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行控制，甚至對(duì)公司的業(yè)務(wù)處理進(jìn)行干預(yù)，以防止損失因繼續(xù)經(jīng)營(yíng)而擴(kuò)大。
　　5、清算。公司清算相當(dāng)復(fù)雜繁瑣，法院在判決中通常應(yīng)判決先由當(dāng)事人在規(guī)定的期限內(nèi)自行組織清算，如訴訟雙方不能協(xié)調(diào)進(jìn)行清算而出現(xiàn)清算障礙時(shí)，法院可依當(dāng)事人的申請(qǐng)或依職權(quán)委托中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行清算。當(dāng)然，訴訟雙方占有的公司股權(quán)比例是必須審查認(rèn)定并予以判明的，以便處分公司資產(chǎn)，分配利潤(rùn)或分擔(dān)虧損，以利于案件的執(zhí)行。
　　6、法律后果。股東請(qǐng)求公司解散之訴乃變更之訴，即改變法律關(guān)系之訴。股東請(qǐng)求公司解散的目的是追求實(shí)體法上的公司解散的效果。法院作出公司解散的判決后，公司必須解散，進(jìn)入清算階段，公司和股東的權(quán)利受到限制，經(jīng)清算和注銷(xiāo)產(chǎn)生股東和公司之間的法律地位和資格喪失、特定的公司關(guān)系消滅的法律效果。解散判決的既判力具有廣泛的效力，及于全體股東、公司及公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)、公司雇員、債權(quán)債務(wù)人和司法機(jī)關(guān)、行政機(jī)關(guān)，工商行政管理部門(mén)應(yīng)在公司清算后注銷(xiāo)公司。
　　(三)訴訟中司法機(jī)關(guān)的立場(chǎng)與原則
　　司法對(duì)公司事務(wù)的干預(yù)，本就是在公司內(nèi)部救濟(jì)手段窮盡之后，才會(huì)提上日程。各國(guó)對(duì)于各種非解散的司法干預(yù)手段的立法設(shè)計(jì)，旨在采用較為緩和的多樣化的方式，來(lái)解決因公司僵局而造成的股東間、股東與公司間的種種矛盾。只有在萬(wàn)不得已的情況下，法院才會(huì)作出解散公司的裁定，而這需要法官有充分的經(jīng)驗(yàn)和智慧進(jìn)行公正的判斷。
　　在處理相關(guān)糾紛時(shí)，司法機(jī)關(guān)應(yīng)本著“非解散措施優(yōu)先”的原則，采取相對(duì)保守的態(tài)度適度進(jìn)行干預(yù)。若保存公司仍能給予股東權(quán)益以有效保護(hù)，則法院應(yīng)采取挽救公司的措施：法院受理這類(lèi)訴訟后，可先予調(diào)解，或給予公司一定期限進(jìn)行自我糾正，停止侵害、排除妨礙和賠償損失;對(duì)濫用和浪費(fèi)公司、不公正壓制和欺詐股東的非法行為，應(yīng)予消除并給予一定的補(bǔ)償;對(duì)公司僵局可通過(guò)促成股東或董事和解并修改公司章程或變更決議加以化解;無(wú)法調(diào)解的，通過(guò)股東之間依法轉(zhuǎn)讓投資的方式使原告股東得以退出公司，其中最有效的方式是要求公司或其他控股股東以公平合理的價(jià)格收購(gòu)原告的股份，或在某些情況下要求公司其他股東向原告出股份。當(dāng)解散糾紛在訴訟主體之間得以解決時(shí)，法院可以不判決公司解散。

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公司解散訴訟的法律程序

公司解散程序是什么

公司解散的條件是什么