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有限合伙私募基金是企業(yè)的一種形式，在適應(yīng)快速發(fā)展的社會(huì)的節(jié)奏的過(guò)程中，投資者會(huì)作出加入或退出有限合伙私募基金的選擇，在現(xiàn)實(shí)生活中，退出有限合伙私募基金法律問(wèn)題比較復(fù)雜，現(xiàn)在就讓律霸小編來(lái)帶您了解下吧。

有限合伙制度源于英美法系，有限合伙制私募基金(以下簡(jiǎn)稱合伙制基金)是由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)共同組成的合伙企業(yè)組織，其中，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任可以降低管理人的道德風(fēng)險(xiǎn)(實(shí)踐中，普通合伙人往往由注冊(cè)資本金比較低的有限公司擔(dān)任，間接承擔(dān)有限責(zé)任，為激勵(lì)管理人適當(dāng)管理，合伙企業(yè)通過(guò)使其享受超額收益分配權(quán)激勵(lì)其為合伙企業(yè)利益進(jìn)行管理)，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任可以便于募集資金，而且，有限合伙在稅收方面的所得稅負(fù)擔(dān)輕于公司制企業(yè)，公司制企業(yè)存在企業(yè)所得稅雙重征稅問(wèn)題，而合伙企業(yè)只對(duì)合伙人征收一重所得稅。有限合伙企業(yè)在管理靈活、稅收負(fù)擔(dān)輕、募資方便等方面的優(yōu)勢(shì)使有限合伙企業(yè)成為主流的私募基金選擇的組成形式。

實(shí)踐中，合伙制基金有“募”、“投”、“管”、“退”四個(gè)基本階段，相比較而言，作為普通合伙人更關(guān)注“募”、“管”、“投”，而作為有限合伙人更關(guān)注“退”，在合伙協(xié)議中均有約定合伙企業(yè)的存續(xù)期限的內(nèi)容，存續(xù)期限通常分為投資期和退出管理期，在退出管理期內(nèi)，合伙制基金一般不允許再進(jìn)行投資。為了在到期時(shí)能夠?qū)崿F(xiàn)投資標(biāo)的的高值退出，有的合伙制基金則在合伙協(xié)議中約定了彈性的存續(xù)期限延長(zhǎng)。無(wú)疑，合伙制基金的退出方式將實(shí)質(zhì)性的影響和決定著投資人的權(quán)益實(shí)現(xiàn)程度。筆者從投資標(biāo)的的性質(zhì)角度通過(guò)對(duì)合伙制基金的退出方式進(jìn)行分類梳理，并對(duì)涉及的法律問(wèn)題進(jìn)行淺析，以期能為合伙制基金的投資退出提供選擇和建議。

一、有限合伙基金通過(guò)投資目標(biāo)公司IPO后退出

合伙制基金投資目標(biāo)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票(IPO)后，投資實(shí)現(xiàn)證券化，溢價(jià)能力和流動(dòng)性明顯增強(qiáng)，合伙制基金既可以通過(guò)在二級(jí)市場(chǎng)減持的方式，也可以通過(guò)協(xié)議出讓的方式給收購(gòu)方，實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金收益。投資者選擇這種退出方式能帶來(lái)很高的收益，因此，很多投資者均把目標(biāo)公司是否能夠預(yù)期IPO作為投資的條件。單式，由于公司IPO的周期很長(zhǎng)，選擇以這種方式退出，一般投資的周期為3-7年(包括IPO后的鎖定期)，機(jī)會(huì)成本會(huì)很高，加上二級(jí)市場(chǎng)較強(qiáng)的波動(dòng)性變化，使的鎖定期過(guò)后投資高溢價(jià)退出的不確定性加強(qiáng)。

特別值得注意的是，有限合伙基金應(yīng)盡量避免投資擬在主板、中小板上市的目標(biāo)公司，在刊登招股說(shuō)明書(shū)前12個(gè)月內(nèi)、投資擬在創(chuàng)業(yè)板上市的目標(biāo)公司在提交首次公開(kāi)發(fā)行股票前6個(gè)月突擊入股，這種增資方式，不但會(huì)面臨發(fā)審委經(jīng)常不予許可通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)，即使通過(guò)，還有可能會(huì)予以要求鎖定期的安排。

二、合伙制基金通過(guò)轉(zhuǎn)讓投資目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)的方式退出

2006年，中關(guān)村科技園區(qū)非上市公眾公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓(新三板)，通過(guò)新三板掛牌交易，加上做市商制度的規(guī)范和引導(dǎo)，增強(qiáng)了股權(quán)的流動(dòng)性，會(huì)提高合伙制基金投資標(biāo)的企業(yè)通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出的能力。而且，新三板企業(yè)溢價(jià)能力加強(qiáng)，正是退出效率高、溢價(jià)能力強(qiáng)和轉(zhuǎn)板可能性大的特點(diǎn)，使得合伙制基金愿意投資進(jìn)入新三板的目標(biāo)公司或投資擬進(jìn)入新三板的目標(biāo)公司。

當(dāng)然，合伙制基金也可以在并購(gòu)交易中將持有的目標(biāo)公司的股權(quán)以對(duì)價(jià)交易的方式實(shí)現(xiàn)退出，交易并購(gòu)的形式主要有第三方收購(gòu)整個(gè)目標(biāo)公司、收購(gòu)目標(biāo)公司全部股份、收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)、收購(gòu)目標(biāo)公司部分股份、公司自我收購(gòu)、借殼上市和杠桿并購(gòu)，支付方式有現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、現(xiàn)金和股權(quán)支付等，合伙制基金除了收回現(xiàn)金退出外，也可以部分或全部將持有目標(biāo)公司的股權(quán)與第三方進(jìn)行換股交易，實(shí)現(xiàn)投資在目標(biāo)公司的退出，作出更有利的投資結(jié)構(gòu)安排。

三、合伙制基金通過(guò)投資交易性金融資產(chǎn) 實(shí)現(xiàn)部分退出

合伙協(xié)議中應(yīng)適當(dāng)約定允許以現(xiàn)金管理為目的，在符合監(jiān)管部門(mén)要求，并有效控制風(fēng)險(xiǎn)和保持流動(dòng)性的前提下，將閑置資金可有選擇性的投資于依法公開(kāi)發(fā)行的國(guó)債、央行票據(jù)、短期融資券、投資級(jí)公司債、貨幣市場(chǎng)基金及保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品等風(fēng)險(xiǎn)較低、流動(dòng)性較強(qiáng)的證券，以及證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計(jì)劃或?qū)ｍ?xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，或進(jìn)行債券逆回購(gòu)，投資交易性金融資產(chǎn)能夠短期能夠變現(xiàn)實(shí)現(xiàn)收益且交易市場(chǎng)活躍，用閑置資金投資能夠增強(qiáng)資金的使用效率，可通過(guò)交易實(shí)現(xiàn)退出，合伙制基金在合伙協(xié)議中可以約定現(xiàn)金管理的規(guī)模，可對(duì)風(fēng)險(xiǎn)高的金融產(chǎn)品投資予以限制。

四、選擇合適相對(duì)方回購(gòu)?fù)顿Y目標(biāo)公司的股權(quán)實(shí)現(xiàn)交易退出

合伙制基金為了順利實(shí)現(xiàn)退出，往往在投資中，設(shè)定一定的條件并在條件成就或不成就時(shí)，要求目標(biāo)公司回購(gòu)?fù)顿Y標(biāo)的或進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，在此值得注意的是，為防止因損害債權(quán)人利益而導(dǎo)致簽訂的回購(gòu)協(xié)議無(wú)效，基金投資時(shí)應(yīng)選擇控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方作為合同相對(duì)方簽訂回購(gòu)協(xié)議(或含有業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的協(xié)議)尤為重要的是在增資協(xié)議和公司章程等文件中，合伙制基金也應(yīng)要求目標(biāo)公司作出與回購(gòu)協(xié)議一致性的記載約定并包括業(yè)績(jī)補(bǔ)償、股權(quán)回購(gòu)等回購(gòu)協(xié)議的核心條款，以防止因與其他相關(guān)協(xié)議的約定沖突而被替代。

五、投資目標(biāo)企業(yè)清算后退出

合伙制基金投資目標(biāo)企業(yè)的清算一般有兩種，一種是破產(chǎn)清算，一種是主體主動(dòng)解散后清算，合伙制基金在合伙協(xié)議中往往均約定清算退出的方式，通過(guò)約定投資目標(biāo)企業(yè)解散、清算的條件，清算人應(yīng)積極履責(zé)，保障能夠順利實(shí)現(xiàn)清算退出，實(shí)現(xiàn)止損、減損。

清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，辦理企業(yè)注銷登記。

有限合伙制私募基金法律問(wèn)題中的債務(wù)問(wèn)題由有限合伙人已出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，這與普通合伙企業(yè)不同。退出有限合伙基金可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓投資目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)的方式，也可通過(guò)投資交易性金融資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)部分退出，最壞的結(jié)果莫過(guò)于投資目表企業(yè)清算后退出。

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