一、公司吸收合并手續(xù)

1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進(jìn)行核減。

(4)合并形式;

(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

(6)違約責(zé)任;

(7)解決爭議的方式;

(8)簽約日期、地點(diǎn);

(9)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告登報。

6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

7、合并報表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8、自作出決議之日起45日以后向登記機(jī)關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團(tuán)公司申請變更登記。

二、公司吸收合并所需提交文件

(一)、存續(xù)公司變更登記需提交以下文件：

1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;

3、各公司股東會關(guān)于合并的決議;

4、各合并公司訂立的合并協(xié)議;

5、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報紙上登載合并公告至少三次的證明;

6、各合并公司清償債務(wù)和債務(wù)擔(dān)保情況的說明;

7、合并后注冊資本變更的，提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明;

8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;

9、公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本原件。

(二)、被吸收公司注銷登記需提交以下文件：

1、公司的法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

2、各合并公司股東會關(guān)于合并的決議;

3、各合并公司訂立的合并協(xié)議;

4、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報紙上登載合并公告至少三次的證明;

5、各合并公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明;

6、公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本。

三、吸收合并的主要形式

1、母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷

母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營效率，通過換股吸收合并，母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。吸收合并完成后，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

2、上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷

集團(tuán)公司是上市公司的控股股東，隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競爭，提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷法人地位。這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過換股改變上市公司股東的過程，集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合并，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。

3、非上市公司之間的吸收合并

企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展，對從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進(jìn)行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準(zhǔn)日，經(jīng)過審計確定各個公司的凈資產(chǎn)，根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例，計算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)公司中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散，存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。