一、控股合并如何變成吸收合并內(nèi)容是怎么樣的?

母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，通過換股吸收合并，母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時(shí)注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行A股與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行，母公司發(fā)行的A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會(huì)發(fā)行股票募集資金。吸收合并完成后，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。

控股合并指的是合并方( 或購(gòu)買方)在企業(yè)合并中取得對(duì)被合并方(或被購(gòu)買方)的控制權(quán)，被合并方(或被購(gòu)買方)在合并后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，合并方(或購(gòu)買方)確認(rèn)企業(yè)合并形成的對(duì)被合并方(或被購(gòu)買方)的投資的合并行為。

吸收合并概念：吸收合并(merger)，或稱兼并，是指合并方(或購(gòu)買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購(gòu)買方)的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購(gòu)買方)的法人資格，被合并方(或被購(gòu)買方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方(或購(gòu)買方)的資產(chǎn)、負(fù)債。

吸收合并的主要形式有：1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷 2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷 3.非上市公司之間的吸收合并。

對(duì)于控股合并和吸收合并的區(qū)別是：吸收合并結(jié)束后，被合并企業(yè)消失;而控股合并結(jié)束后，被合并企業(yè)依然存在，只是會(huì)受到合并方控制。

非同一控制下不論是吸收合并還是控股合并，合并成本是購(gòu)買方支付的資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的負(fù)債、發(fā)行的權(quán)益性工具在購(gòu)買日的公允價(jià)值之和;對(duì)于被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債都是按購(gòu)買日的公允價(jià)值計(jì)量;合并發(fā)生的直接相關(guān)費(fèi)用直接計(jì)入當(dāng)期損益;合并成本大于被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額差額確認(rèn)商譽(yù)，合并成本小于于被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額差額確認(rèn)營(yíng)業(yè)外收入。

區(qū)別一：

控股合并，在個(gè)別報(bào)表中確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資，賬務(wù)處理上控股合并就是一般的處理。借記長(zhǎng)期股權(quán)投資，貸方是股本等科目，該結(jié)轉(zhuǎn)的結(jié)轉(zhuǎn)。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資

貸：銀行存款等(支付對(duì)價(jià)的公允價(jià)值)

控股合并需要編制合并報(bào)表，商譽(yù)就體現(xiàn)在合并報(bào)表抵銷所有者權(quán)益的分錄中。

借：子公司所有者權(quán)益項(xiàng)目(公允價(jià)值)

商譽(yù)(或貸記營(yíng)業(yè)外收入)

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資

少數(shù)股東權(quán)益

吸收合并，直接把被合并方資產(chǎn)和負(fù)債按公允價(jià)值納入個(gè)別報(bào)表，不需要編制合并報(bào)表，商譽(yù)體現(xiàn)在合并方個(gè)別報(bào)表的分錄中。

借：銀行存款等資產(chǎn)類科目(公允價(jià)值)

商譽(yù)(或貸記營(yíng)業(yè)外收入)

貸：短期借款等負(fù)債類科目(公允價(jià)值)

銀行存款等(支付對(duì)價(jià)的公允價(jià)值)

同一控制下不論是吸收合并還是控股合并，付出的成本按賬面價(jià)值計(jì)量，不確認(rèn)損益。對(duì)于被合并方的資產(chǎn)和負(fù)債除了評(píng)估調(diào)賬以外都是按原賬面價(jià)值計(jì)量;合并發(fā)生的直接相關(guān)費(fèi)用直接計(jì)入當(dāng)期損益;無(wú)論是合并報(bào)表或個(gè)別報(bào)表中，不確認(rèn)商譽(yù)。

區(qū)別二：

控股合并，在個(gè)別報(bào)表中確認(rèn)長(zhǎng)期股權(quán)投資，金額等于應(yīng)享有被合并方所有者權(quán)益的份額，和支付對(duì)價(jià)的賬面價(jià)值的差額計(jì)入資本公積(股本溢價(jià))，資本公積(股本溢價(jià))不足沖減的，調(diào)整留存收益。

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資

貸：銀行存款等(賬面價(jià)值)

資本公積——股本溢價(jià)

在合并報(bào)表中

借：子公司所有者權(quán)益項(xiàng)目(賬面價(jià)值)

貸：長(zhǎng)期股權(quán)投資

少數(shù)股東權(quán)益

吸收合并：直接把被合并方資產(chǎn)和負(fù)債納入個(gè)別報(bào)表，不需要編制合并報(bào)表。

借：銀行存款、庫(kù)存商品等(賬面價(jià)值)

貸：短期借款等負(fù)債類科目(賬面價(jià)值)

銀行存款等(支付對(duì)價(jià)的賬面價(jià)值)

控股公司，這個(gè)名詞和我們的生活其實(shí)并不貼切，所以很多人并不了解，這個(gè)涉及到金融方面的知識(shí)。在我國(guó)，公司有分為多種類型，有股份有限公司還有有限責(zé)任公司，公司的運(yùn)營(yíng)需要資金，所以需要融資，就可以通過發(fā)售股票等方式進(jìn)行。所以就會(huì)涉及到控股公司。

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