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公司并購與重組雖然是公司自身制定的發(fā)展計劃，但是對于行業(yè)乃至于整個國家的經(jīng)濟都會產(chǎn)生一系列的影響，因此，國家也制定了相關(guān)的法律法規(guī)對公司并購與重組進行管理和規(guī)范。那么公司并購與重組需要注意哪些問題?會涉及到哪些法律法規(guī)?下面，就讓律霸來詳細(xì)的介紹一下吧!

一、公司并購與重組需要注意哪些問題?

(一)要做好并購重組企業(yè)發(fā)展環(huán)境調(diào)查

企業(yè)并購行為雖然是市場行為，但不可能不受到當(dāng)?shù)卣绊?，要考慮政府的政策和態(tài)度。對于并購項目，政府考慮更多的職工安置、并購后的企業(yè)稅收及對本地經(jīng)濟發(fā)展的影響。企業(yè)要對并購項目進行判斷，對有發(fā)展前景的、符合國家鼓勵產(chǎn)業(yè)的，政府大多會采取支持態(tài)度，從資金、稅收、土地使用權(quán)等方面給予重大優(yōu)惠。這樣，企業(yè)就可充分利用政府的各項優(yōu)惠政策與措施。對無發(fā)展前景的，國家明文規(guī)定抑制的項目，政府大多會采取抑制態(tài)度。如屬于高能耗、污染嚴(yán)重的行業(yè)，企業(yè)應(yīng)盡量規(guī)避政府出臺的抵制其發(fā)展的政策措施。

(二)要做好并購企業(yè)相關(guān)財務(wù)信息調(diào)查分析

并購過程中，并購企業(yè)可能存在資產(chǎn)質(zhì)量較差，歷史沉淀的不良資產(chǎn)、大量潛在負(fù)債等情況，要充分了解并購項目資產(chǎn)、負(fù)債、運營效率情況，運用財務(wù)指標(biāo)科學(xué)分析，作出合理評估。如在資產(chǎn)質(zhì)量與償債能力方面：要綜合對資產(chǎn)負(fù)債率、存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存量資產(chǎn)狀況等指標(biāo)作出分析判斷。此外，還應(yīng)了解主要資產(chǎn)的抵(質(zhì))押、出租或承租等狀況;在盈利能力及其成長方面：要綜合對銷售凈利率、凈資產(chǎn)收益率及成本費用利潤率、利潤總額及構(gòu)成比例等指標(biāo)作出分析判斷;并從主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈利潤增長率等指標(biāo)對其成長性作出分析判斷;在現(xiàn)金流質(zhì)量方面：要綜合對各種現(xiàn)金流量、現(xiàn)金銷售比率、凈利潤現(xiàn)金含量等指標(biāo)作出分析判斷。

此外，還要做好企業(yè)重要外部關(guān)系分析。如向并購重組企業(yè)的律師、會計師、財務(wù)顧問等外部顧問了解企業(yè)情況;向銀行了解企業(yè)的信用評價情況，如信貸額度、相關(guān)機構(gòu)的信貸或證券信用等級評價;委托雙方都認(rèn)同的評估機構(gòu)對并購資產(chǎn)進行合理估價，作為雙方談判并購價格的基礎(chǔ)等。

(三)要做好并購企業(yè)的潛在風(fēng)險分析

企業(yè)在并購其他企業(yè)時考慮的是并購后協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)并購后企業(yè)的價值最大化。但由于對并購企業(yè)的情況不很了解，并購方可能對并購企業(yè)存在的涉稅風(fēng)險、潛在訴訟、法律糾紛等潛在的風(fēng)險渾然不覺，結(jié)果為將來的重組失敗埋下伏筆。因此，要對并購行為進行全過程跟蹤，認(rèn)真搞好盡職調(diào)查，聘請中介機構(gòu)進行法律、財務(wù)、風(fēng)險防范等方面的咨詢、評價。如在財務(wù)稅收方面：要考慮并購企業(yè)是否存在應(yīng)收帳款沒法收回、潛在的訴訟可能導(dǎo)致的賠償責(zé)任、對外擔(dān)保帶來的連帶責(zé)任等潛在負(fù)債風(fēng)險等;還有前期運行中是否存在偷漏稅行為及可能帶來的影響等涉稅風(fēng)險;在法律訴訟方面：要考慮并購企業(yè)是否存在已發(fā)生的、未決的和潛在的訴訟，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)濟利益流出的涉法風(fēng)險;在企業(yè)文化方面：要考慮其融合程度在相當(dāng)大程度上影響著并購后企業(yè)的決策速度和執(zhí)行力度，不少企業(yè)并購行為的失敗，關(guān)鍵就在于企業(yè)文化的沖突。要考慮兩種企業(yè)文化之間的差異以及針對并購對象進行文化變革的難度，以最短時間促進企業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整、組織架構(gòu)建設(shè)、業(yè)務(wù)流程調(diào)整再造、資源合理配置，做到妥善謀劃和安排。

(四)要推進科學(xué)決策機制，高度重視風(fēng)險管理

企業(yè)并購，實際就是資本的擴張，投資方向的正確與否直接決定著企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。在現(xiàn)有的復(fù)雜經(jīng)濟形勢下，非理性投資、超能力投資、非主業(yè)投資，都會增加企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)按照關(guān)規(guī)定，科學(xué)決策，加強風(fēng)險管理。一是企業(yè)作為并購重組的市場主體，要強化戰(zhàn)略意識，重視涉及企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略定位。投資規(guī)模應(yīng)與企業(yè)經(jīng)濟承受能力相適應(yīng)，把目標(biāo)集中于投資回報，靈敏反應(yīng)市場信號，按企業(yè)發(fā)展的規(guī)律辦企業(yè)。二是企業(yè)并購屬于重大投資行為，要強化董事會決策制度、重大事項報告制度等法人治理建設(shè)，促進決策機制的科學(xué)化。同時，應(yīng)建立適當(dāng)?shù)募詈图s束機制，將并購效益與管理層的報酬和責(zé)任直接掛購，讓他們既分享并購重組收益，又要承擔(dān)與決策有關(guān)的風(fēng)險。三是引入專家決策和項目動態(tài)管理手段。一要委托專業(yè)咨詢機構(gòu)組織行業(yè)專家、財務(wù)專家論證，提供決策建議;二要開展投資項目后評價工作，提高企業(yè)投資決策水平。

二、公司并購與重組會涉及到哪些法律法規(guī)?

基本法律

(一)《中華人民共和國公司法》

(二)《中華人民共和國證券法》

(三)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》

(四)《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》

上市公司并購重組相關(guān)法律法規(guī)

(一)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革若干問題的意見》

(二)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》

(三)《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》

(四)《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》

(五)《上市公司收購管理辦法》

(六)《上市公司信息披露管理辦法》

(七)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》

(八)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》

(九)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號——要約收購報告書》

(十)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第18號——被收購公司董事會報告書》

(十一) 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第19號——豁免要約收購申請文件》

(十二) 《最高人民法院關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定》

國有企業(yè)并購重組相關(guān)法規(guī)

(一)《企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記管理辦法》

(二)《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定和產(chǎn)權(quán)糾紛處理暫行辦法》

(三)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》

(四)《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》

(五)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》

(六)《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》

(七)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》

(八)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》

(九)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》

(十)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革中國有股股權(quán)管理有關(guān)問題的通知》

外資并購相關(guān)法規(guī)

(一)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》

(二)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革涉及外資管理有關(guān)問題的通知》

(三)《關(guān)于外國投資者并購企業(yè)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》

(四)《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》

(五)《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》

(六)《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股有關(guān)問題的通知》

(七)《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》

公司并購與重組是現(xiàn)如今公司比較常見的發(fā)展模式，當(dāng)然，是否成功也成為公司是否能繼續(xù)生存的一個關(guān)鍵所在，因此，在公司并購與重組計劃實施之前，我們必須要注意潛在的風(fēng)險，注意其中的注意事項，采取相應(yīng)的措施規(guī)避風(fēng)險，只有這樣，才能讓公司更好的發(fā)展下去。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸淮安律師！

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