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公司并購重組不僅會對公司內(nèi)部造成一定的影響，對于公司的股票也會造成一定的影響，不過對于公司股票的影響可能是好的，也可能是壞的。那么公司并購重組股票出現(xiàn)背離的原因是什么?審核流程是什么?下面，就讓律霸來詳細(xì)的介紹一下吧!

一、公司并購重組股票出現(xiàn)背離的原因是什么?

原因一：控制權(quán)的逼空邏輯正在全面演變成為二級市場金融資本和一級市場金融/產(chǎn)業(yè)資本的博弈邏輯。

試想，一家“殼”公司在重組終止后出售控制權(quán)，二級市場股價一路暴漲，結(jié)果股價和市值都迅速膨脹。這對于試圖購買控制權(quán)的第三方而言，意味著越來越高的買殼成本;對于試圖置入基礎(chǔ)資產(chǎn)的資產(chǎn)方而言，意味著越來越高的攤薄比例，對中小股東越來越高的利益讓渡。這一些利益安排的傾斜與困難，會嚴(yán)重加大重組的難度。

因此，這種暴漲，變成了一級市場和二級市場的互相傷害。簡單來說，二級市場越漲，基礎(chǔ)資產(chǎn)方，越不愿意接受這么高攤薄，越難真正裝資產(chǎn)。如果一個二級殼市值過百億，那么裝個10億凈利潤100億市值的基礎(chǔ)資產(chǎn)，就要要攤薄50%。

原因二：成長股的審美疲勞：成長型公司從稀缺逐漸走向不再稀缺，那么價值回歸的過程中，大家發(fā)現(xiàn)一算每股收益的稀釋后，原來估值已經(jīng)很高很難有上漲空間了。

對于并購成長型公司，股價的上漲幅度相對有限的問題需要具體案例具體分析，每家公司面臨的問題不同，估值不宜刻舟求劍。比如有的公司買的標(biāo)的可能分歧較大，有的公司本身大股東和二股東的利益安排就有瑕疵。但是比較普遍的可能性是，市場對于成長型公司的審美疲勞。

定性上說，這一點可以參考成長股的標(biāo)桿性公司，如創(chuàng)業(yè)板的樂視網(wǎng)、東方財富和網(wǎng)宿科技等。

二、公司并購重組審核流程是什么?

(一)受理

中國證監(jiān)會受理部門根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實施程序規(guī)定》(證監(jiān)會令第66號)和《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第109號)等規(guī)則的要求，依法受理上市公司并購重組行政許可申請文件，并按程序轉(zhuǎn)上市公司監(jiān)管部。

上市公司監(jiān)管部對申請材料進(jìn)行形式審查：需要申請人補(bǔ)正申請材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求;認(rèn)為申請材料形式要件齊備，符合受理條件的，按程序通知受理部門作出受理決定;申請人未在規(guī)定時間內(nèi)提交補(bǔ)正材料，或提交的補(bǔ)正材料不齊備或不符合法定形式的，按程序通知受理部門作出不予受理決定。

(二)初審

上市公司并購重組行政許可申請受理后，上市公司監(jiān)管部并購監(jiān)管處室根據(jù)申請項目具體情況、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。并購重組審核實行雙人審核制度，審核人員從法律和財務(wù)兩個角度對申報材料進(jìn)行審閱，撰寫預(yù)審報告。

(三)反饋專題會

反饋專題會主要討論初審中關(guān)注的主要問題、擬反饋意見及其他需要會議討論的事項，通過集體決策方式確定反饋意見及其他審核意見。反饋專題會后，審核人員根據(jù)會議討論結(jié)果修改反饋意見，履行內(nèi)部簽批程序后將反饋意見按程序轉(zhuǎn)受理部門告知、送達(dá)申請人。自受理材料至反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受申請人來訪等其他任何形式的溝通交流。

(四)落實反饋意見

申請人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)向受理部門提交反饋回復(fù)意見，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過程中如有疑問可與審核人員以會談、電話、傳真等方式進(jìn)行溝通。需要當(dāng)面溝通的，上市公司監(jiān)管部將指定兩名以上工作人員在辦公場所與申請人、申請人聘請的財務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)會談。

(五)審核專題會

審核專題會主要討論重大資產(chǎn)重組申請審核反饋意見的落實情況，討論決定重大資產(chǎn)重組方案是否提交并購重組委審議。

審核專題會討論決定提交并購重組委審議的，上市公司監(jiān)管部通知相關(guān)上市公司向交易所申請停牌事宜。審核專題會討論后認(rèn)為重組方案尚有需要進(jìn)一步落實的重大問題、暫不提交重組會審核的，上市公司監(jiān)管部將再次發(fā)出書面反饋意見。

(六)并購重組委會議

并購重組委工作程序按照《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》執(zhí)行。

并購重組委會議擬定召開日的4個工作日前發(fā)布會議公告，公布審核的申請人名單、會議時間、參會重組委委員名單等。并購重組會以記名投票方式對重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。每次會議由5名委員參會，獨立表決，同意票數(shù)達(dá)到3票為通過。并購重組委會議對并購重組申請進(jìn)行表決后，中國證監(jiān)會發(fā)布審核結(jié)果公告。并購重組委會議認(rèn)為申請人應(yīng)就相關(guān)問題進(jìn)一步落實的，將形成書面審核意見。

(七)落實并購重組委審核意見

對于并購重組委會議的表決結(jié)果及書面審核意見，上市公司監(jiān)管部將于會議結(jié)束之日起3個工作日內(nèi)向申請人及其聘請的財務(wù)顧問進(jìn)行書面反饋。

申請人應(yīng)當(dāng)在并購重組委審核意見發(fā)出后10個工作日內(nèi)向上市公司監(jiān)管部提交書面回復(fù)材料。上市公司監(jiān)管部將審核意見的落實情況向參會委員進(jìn)行反饋。

(八)審結(jié)歸檔

上市公司監(jiān)管部履行核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)并購重組行政許可的簽批程序后，審結(jié)發(fā)文，并及時完成申請文件原件的封卷歸檔工作。

公司并購重組股票是否出現(xiàn)背離情況事實上是不一定的，也需要根據(jù)公司的實際情況而股市的現(xiàn)狀來進(jìn)行分析，當(dāng)然，不管是什么公司，不管涉及的是什么行業(yè)，在實施公司并購重組計劃時都需要經(jīng)過嚴(yán)格的審核，需要遵循既定的流程來進(jìn)行。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸淮安律師！

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