【為您推薦】遷安市律師 張家港市律師 乳山市律師 如東縣律師 蓬萊市律師 海門市律師 常熟律師 安寧市律師

公司還實(shí)現(xiàn)海外并購重組，自然需要制定一系列規(guī)范的計(jì)劃，只有照章辦事才能真正做到有條不紊，才能真正將計(jì)劃實(shí)現(xiàn)好，當(dāng)然，作為一項(xiàng)大規(guī)模的活動，海外并購企業(yè)重組也是有既定的流程的。那么海外并購企業(yè)重組流程是什么?面臨哪些挑戰(zhàn)?下面，就讓律霸來詳細(xì)的介紹一下吧!

一、海外并購企業(yè)重組流程是什么?

戰(zhàn)略準(zhǔn)備階段

戰(zhàn)略準(zhǔn)備階段是并購活動的開始，為整個(gè)并購活動提供指導(dǎo)。戰(zhàn)略準(zhǔn)備階段包括確定并購戰(zhàn)略以及并購目標(biāo)搜尋。

(一)確定并購戰(zhàn)略

企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎分析各種價(jià)值增長的戰(zhàn)略選擇，依靠自己或通過與財(cái)務(wù)顧問合作，根據(jù)企業(yè)行業(yè)狀況、自身資源、能力狀況以及企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略確定自身的定位，進(jìn)而制定并購戰(zhàn)略。并購戰(zhàn)略內(nèi)容包括企業(yè)并購需求分析、并購目標(biāo)特征、并購支付方式以及資金來源規(guī)劃等。

(二)并購目標(biāo)搜尋

基于并購戰(zhàn)略中所提出的要求制定并購目標(biāo)企業(yè)的搜尋標(biāo)準(zhǔn)，可選擇的基本指標(biāo)有行業(yè)、規(guī)模和必要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，還可包括地理位置的限制等。而后按照標(biāo)準(zhǔn)，通過特定的渠道搜集符合標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)。最后經(jīng)過篩選，從中挑選出最符合并購公司的目標(biāo)企業(yè)。

方案設(shè)計(jì)階段

并購的第二階段是方案設(shè)計(jì)階段，包括盡職調(diào)查以及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。

(一)盡職調(diào)查

盡職調(diào)查的目的，在于使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果。

盡職調(diào)查的內(nèi)容包括四個(gè)方面：一是目標(biāo)企業(yè)的基本情況，如主體資格、治理結(jié)構(gòu)、主要產(chǎn)品技術(shù)及服務(wù)等;二是目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營成果，包括公司的資產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)和貸款、擔(dān)保情況;三是目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展前景，對其所處市場進(jìn)行分析，并結(jié)合其商業(yè)模式做出一定的預(yù)測;四是目標(biāo)企業(yè)的潛在虧損，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)在環(huán)境保護(hù)、人力資源以及訴訟等方面是否存在著潛在風(fēng)險(xiǎn)或者或有損失

(二)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是并購的精華所在，并購的創(chuàng)新也經(jīng)常體現(xiàn)在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上。交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)牽涉面比較廣，通常涉及法律形式、會計(jì)處理方法、支付方式、融資方式、稅收等諸多方面。此外，在確定交易結(jié)構(gòu)階段還要關(guān)注可能會出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，如定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)、支付方式風(fēng)險(xiǎn)、會計(jì)方法選擇風(fēng)險(xiǎn)、融資風(fēng)險(xiǎn)等，以爭取在風(fēng)險(xiǎn)可控的前提下獲得最大收益。

談判簽約階段

(一)談判

并購交易談判的焦點(diǎn)問題是并購的價(jià)格和并購條件，包括：并購的總價(jià)格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、并購后的人事安排、稅負(fù)等等。雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。

(二)簽訂并購合同

并購協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。它通常是收購方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后經(jīng)過談判、修改而確定。

并購接管階段

并購接管階段是指并購協(xié)議簽訂后開始并購交易的實(shí)施，其明確的階段標(biāo)志為并購工商變更手續(xù)的完成。該階段包括產(chǎn)權(quán)界定和交割、工商手續(xù)變更等。

并購后整合階段

并購后整合是指當(dāng)收購企業(yè)獲得目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略有效運(yùn)營。并購后整合階段一般包括戰(zhàn)略整合、企業(yè)文化整合、組織機(jī)構(gòu)整合、人力資源整合、管理活動整合、業(yè)務(wù)活動整合、財(cái)務(wù)整合、信息系統(tǒng)整合等內(nèi)容。

并購后評價(jià)階段

任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價(jià)，可以衡量并購的目標(biāo)是否達(dá)到，監(jiān)控并購交易完成后公司的經(jīng)營活動，從而保障并購價(jià)值的實(shí)現(xiàn)。

二、海外并購企業(yè)重組面臨哪些挑戰(zhàn)?

1、過程頻頻受阻

但海外之路并非一帆風(fēng)順，力圖尋求更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的中國公司在海外并購上可能遭遇到了暫時(shí)性的挫折，其中包括資本管制、政府審批、文化差異及上漲的資產(chǎn)價(jià)格等原因。在今年5月中國美的提出以40億歐元收購德國機(jī)器人巨頭庫卡的刺激下，德國聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部部長、最大在野黨社民黨(SPD)主席Sigmar Gabriel開始呼吁歐盟趕緊采取措施修改法律，賦予歐盟成員國在指定情況下否決非歐盟資本收購本國企業(yè)的權(quán)力，他“希望中方能夠落實(shí)互惠對等待遇原則。”

10月25日，中國福建宏芯基金收購德國芯片設(shè)備制造商愛思強(qiáng)案中，德國經(jīng)濟(jì)部突然撤銷此前頒發(fā)的“無危害證明”并宣布對該并購案重啟安全審查程序，收購案最終流產(chǎn);德國監(jiān)管機(jī)構(gòu)還在對中國三安光電收購全球第二大照明設(shè)備生產(chǎn)商歐司朗的燈泡和LED業(yè)務(wù)進(jìn)行審查。

10月28日，歐盟反壟斷監(jiān)管部門宣布深入調(diào)查中國化工430億美元收購瑞士農(nóng)藥種子集團(tuán)先正達(dá)的收購案，這是中國有史以來金額最大的一起海外并購。據(jù)悉，為了成功“迎娶”先正達(dá)，中國化工已經(jīng)作出種種妥協(xié)，比如報(bào)價(jià)方案從“現(xiàn)金+股票”變?yōu)椤叭F(xiàn)金收購”，多次提高報(bào)價(jià)總額，承諾保持先正達(dá)的核心價(jià)值和身份，并同意將反向分手費(fèi)增至30億美元等。歐盟委員會將在2017年3月15日前就該交易作出審查結(jié)論。

11月2日，美國商務(wù)部長普里茨克(PennyPritzker)在華盛頓演講時(shí)警告稱，中國政府對半導(dǎo)體行業(yè)的大規(guī)模投資有可能會扭曲全球集成電路市場，導(dǎo)致破壞性的產(chǎn)能過剩并扼殺創(chuàng)新。其實(shí)，今年1月份，CFIUS阻止了中國財(cái)團(tuán)33億美元收購飛利浦照明業(yè)務(wù)。緊接著，2月份，中國科技企業(yè)清華紫光斥資38億美元并購美國數(shù)據(jù)存儲集團(tuán)西部數(shù)據(jù)公司的計(jì)劃也因CFIUS調(diào)查而破裂。

2、海外并購喜憂參半

2016年1-9月，中國企業(yè)共實(shí)施海外并購項(xiàng)目521個(gè)，實(shí)際交易金額674.4億美元，涉及18個(gè)行業(yè)大類，已超2015年全年并購金額。商務(wù)部數(shù)據(jù)顯示，今年1-9月，對外非金融類直接投資總額為1342億美元(合8828億元人民幣)，同比增長53.7%。2015年全年，中國企業(yè)對外投資總額僅為1214.2億美元。若從已披露的并購交易來看，今年前10個(gè)月，則已超過2000億美元，中國已經(jīng)取代美國成為全球跨境并購中最大的買方。

“我們始終把更多目光放在國際舞臺，海外并購是基于三一布局全球這一海外戰(zhàn)略的需求。除了海外并購，還要立足自主投資開拓國際市場。”三一重工總裁向文波這樣對媒體說。

2012年，中國工程機(jī)械制造商三一重工并購了世界混凝土巨頭德國普茨邁斯特股份有限公司。這起收購，被外界稱為“蛇吞象”，也成為歐洲市場日益向中國投資者開放的象征。三一成功收購普茨邁斯特后，并未出現(xiàn)德國各界擔(dān)心的先進(jìn)技術(shù)和就業(yè)機(jī)會外流現(xiàn)象。相反，來自中國的資金確保了普茨邁斯特在德國雇傭情況穩(wěn)定，銷售額甚至增長近三分之一。隨后，三一相繼在土耳其、德國、比利時(shí)、西班牙、法國等地設(shè)立工廠或研發(fā)基地，全球戰(zhàn)略布局基本完成。

同城的另一家中國裝備制造企業(yè)——中聯(lián)重科僅通過并購意大利CIFA、德國M-TEC公司、荷蘭Raxtar施工升降機(jī)技術(shù)公司及奇瑞重工，整合全球范圍內(nèi)的資源，還加速海外研發(fā)平臺，使其迅速在技術(shù)研發(fā)上達(dá)到國際一流水平?！鞍臀鳌⒂《鹊鹊赜泻Ｍ馍a(chǎn)基地，在近80個(gè)國家建立了銷售和服務(wù)平臺，40多個(gè)國家建有分公司，形成了完善的跨國運(yùn)營體系?！敝新?lián)重科營銷總監(jiān)符忠軒認(rèn)為，中國企業(yè)并購進(jìn)軍高端制造業(yè)，有助于獲得設(shè)計(jì)、研發(fā)、營銷、服務(wù)等高端生產(chǎn)要素，提速中國制造轉(zhuǎn)型升級。

3、民資異軍突起

國內(nèi)并購重組風(fēng)云激蕩兩年后，民營企業(yè)海外投資的占比呈現(xiàn)加大趨勢，中小微企業(yè)聚集的新三板也掀起了一股“出海”投資熱。自2016年下半年開始，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截止到11月22日，新三板發(fā)布了20則關(guān)于購買海外資產(chǎn)的公告。

中國企業(yè)的收購意識在逐漸提升，近兩年到海外市場淘金，尋求多元化的資產(chǎn)配置，追逐技術(shù)、品牌，成為更多企業(yè)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型或全球布局的重要選擇。

從資產(chǎn)內(nèi)容來看，只有東巖股份對德國RCT控股責(zé)任有限公司的投資涉及GlobalEagle EntertainmentInc.34.90%股份，成交價(jià)格4.15億美元;最“便宜”的是正佳環(huán)保收購?fù)粚?shí)際控制下的ZLEOR CHEMICALS LTD全部股權(quán)，成交金額人民幣1元。主營業(yè)務(wù)為移動互聯(lián)網(wǎng)廣告和移動網(wǎng)游海外發(fā)行的匯量科技，可以說是背靠新三板全球掃貨的典型代表。7月份，匯量科技宣布收購的GameAnalytics90.01%股權(quán)，這是一家移動游戲數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析平臺公司，成立于2011年目前平臺月活超過3.5億，覆蓋了超過22000款游戲。而早在今年2月份，匯量科技宣布以不超過2500萬美元(約合1.63億元人民幣)的對價(jià)收購全球移動原生廣告平臺NativeX。

從投資目的地來看，這20筆新三板企業(yè)的海外并購主要發(fā)生在北美洲、歐洲、澳洲、亞洲，其中美國有5筆交易，德國、澳大利亞、荷蘭、新加坡、日本各2筆，此外英國、丹麥、墨西哥、越南、韓國均有一起投資。

海外并購企業(yè)重組是一項(xiàng)國際化的大事件，不僅會對公司內(nèi)部造成一定的影響，對行業(yè)造成一定的影響，甚至?xí)蓚€(gè)國家的經(jīng)濟(jì)和股市造成一定的影響，當(dāng)然，國家也會有一個(gè)既定的標(biāo)準(zhǔn)對海外并購企業(yè)重組進(jìn)行規(guī)范處理，所有的相關(guān)活動都必須要按照相應(yīng)的流程來處理。更多相關(guān)知識您可以咨詢律霸懷化律師！

企業(yè)海外并購的意義是什么

企業(yè)海外并購新規(guī)方式有哪些

海外并購發(fā)起人需要了解哪些內(nèi)容