對于公司所有者來說，公司經(jīng)營的第一要素就是充足的流動資金，但如果資金不足，就需要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等途徑籌集資金。而仍然有很多人對于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容較為陌生。那么，我國法律關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同注意事項有哪些？為此，小編在下文中整理了該問題的相關(guān)資料，希望對您有所幫助。

一、知情條款

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，在簽訂本協(xié)議時，受讓方已經(jīng)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)所屬的目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、公司重大合同、重大訴訟、對外債權(quán)債務(wù)、公司內(nèi)部的管理規(guī)范及公司章程等信息已經(jīng)充分了解，并在此基礎(chǔ)上自愿受讓有關(guān)股權(quán)。該條款的重要性在于說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方(特別是受讓方)的真實意思表示，因此如果事后受讓方以不知道公司某些重大事實為由主張轉(zhuǎn)讓方欺詐等，就是站不住腳的。

二、保證條款

股權(quán)的完整性和有效性。這是指擬出讓的股權(quán)是轉(zhuǎn)讓方合法取得的完整權(quán)利，股權(quán)上沒有設(shè)定任何擔(dān)保(質(zhì)押)或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

其他股東同意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)得到了其他股東的同意，或已解決股東優(yōu)先購買權(quán)問題，不會因優(yōu)先權(quán)問題導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效的后果。

公司財務(wù)狀況告知。轉(zhuǎn)讓方已向受讓方如實陳述了公司的財務(wù)狀況，并提供了真實有效的財務(wù)報表及其他反映公司財務(wù)狀況的資料。

重大合同情況。轉(zhuǎn)讓方已向受讓方如實陳述了公司的重大合同狀況，并提供了相應(yīng)資料。

三、優(yōu)先權(quán)條款

公司其他股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)是法定的權(quán)利，不能剝奪，不能回避。如果股權(quán)是轉(zhuǎn)讓給公司外部的非股東第三人，那么優(yōu)先權(quán)條款就非常重要，關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效問題。

四、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的條款

轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的應(yīng)當(dāng)明確是目標(biāo)公司的股權(quán)。由于實踐中公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓/項目轉(zhuǎn)讓和公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生混淆和爭議，因此應(yīng)當(dāng)對此予以注意。

五、價格的確定方式

價格的確定方式之所以重要，幾種方法：資產(chǎn)評估法，即根據(jù)資產(chǎn)評估報告按照公司資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時的凈值為依據(jù)確定轉(zhuǎn)讓價格;溢價法，即將資產(chǎn)凈值考慮其將來的升值潛力，給予一定幅度的擴大，作為轉(zhuǎn)讓價格依據(jù);綜合定價法，即當(dāng)受讓方除了要向轉(zhuǎn)讓方支付現(xiàn)金轉(zhuǎn)讓款時，還要承擔(dān)特定的債務(wù)或其他義務(wù)，這樣的條件下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格就不光是一個確定的金額數(shù)字，而是綜合各項條件后確定的。當(dāng)協(xié)議中詳細(xì)說明了這些價格的確定方法以后，將來發(fā)生爭議的可能性就大大減少了。

六、股權(quán)的內(nèi)部登記

內(nèi)部登記的重要性在于它是確認(rèn)投資者股東身份的主要依據(jù)。當(dāng)受讓人出資受讓股權(quán)后，如果其姓名或名稱尚未記載于工商登記中，并不影響其股東的地位，只要在公司內(nèi)部登記資料中進(jìn)行了登記即可。內(nèi)部登記主要是指：公司股東名冊、股東會會議記錄、出資證明等。

七、股權(quán)的外部登記

股權(quán)外部登記主要指在工商部門的登記手續(xù)。其意義在于使公司外部的第三人、債權(quán)人等了解公司的基本情況，保護(hù)交易安全和社會公共利益。

八、風(fēng)險轉(zhuǎn)移與追償

我們建議在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定投資風(fēng)險的轉(zhuǎn)移條款。即公司經(jīng)營的利益分配和投資虧損的承擔(dān)，以及如果遭第三方起訴、查封財產(chǎn)、追究股東責(zé)任等情況下，以什么時間節(jié)點為轉(zhuǎn)讓人和受讓人權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移的標(biāo)準(zhǔn)。比如：以簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時為準(zhǔn)、以受讓方付清全部轉(zhuǎn)讓款和其他轉(zhuǎn)讓義務(wù)時為準(zhǔn)、以辦理了公司內(nèi)部股權(quán)變動登記為準(zhǔn)、以工商登記為準(zhǔn)等。

九、違約責(zé)任

對于一項完備的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議來說，違約責(zé)任條款可以分成這樣幾個部分進(jìn)行約定：

1、陳述守約義務(wù)。

2、違約賠償。如協(xié)議任何一方違反本協(xié)議任何條款所設(shè)定的義務(wù)，或所作陳述與保證有任何不實，導(dǎo)致另一方收到損害的，違約方應(yīng)對守約方的損害承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償責(zé)任的范圍除了直接經(jīng)濟(jì)損失外，還可以約定包括訴訟費、仲裁費、律師費、因請求賠償而發(fā)生的差旅費、調(diào)查費等。

3、重大違約。特別指出協(xié)議中幾處關(guān)鍵的條款，如違反這些條款，視為重大違約。發(fā)生重大違約的，違約方除承擔(dān)賠償責(zé)任外，還應(yīng)承擔(dān)特定數(shù)額的違約金，此外還可考慮守約方有權(quán)選擇單方解除合同等。

希望對您有所幫助。簡單來說，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓首先需要注意轉(zhuǎn)讓的諸多條款，并且需要明確雙方的違約責(zé)任。如果您還有其他需要，您可以咨詢律霸網(wǎng)公司股權(quán)變更的相關(guān)律師。

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