股東代表起訴狀范本

原告：公司投資方(股東)

被告：A公司董事長(zhǎng)(侵權(quán)主體)

訴訟請(qǐng)求：

1、判令被告將所掌握的公司的公章、財(cái)務(wù)章、公司其他重要印章以及公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計(jì)代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有公司登記證照移交給公司總經(jīng)理※※;

2、判令被告返還所欠的公司的人民幣※※元的欠款及利息※元;

3、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。

事實(shí)和理由：

原告與被告以及※※于※年※月在上海*區(qū)共同投資設(shè)立A公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)。自公司成立以來(lái)，被告作為董事長(zhǎng)卻不遵守《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第三十五條及公司章程第二十一條規(guī)定，獨(dú)攬公司的公章、財(cái)務(wù)章、其他重要印章以及營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計(jì)代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有重要證照，實(shí)際行使總經(jīng)理的職權(quán)，經(jīng)營(yíng)管理公司，以致公司合法的總經(jīng)理※※先生無(wú)法行使職權(quán)。并且被告從事各種不合法的行為，原告曾多次要求被告糾正，但是被告一直置之不理。

此外，被告還于2004年6月底，利用其掌握公司所有重要印章和證照的便利，用公司銀行帳戶中的資金一次性向※※稅務(wù)局繳納了其長(zhǎng)期拖欠的個(gè)人所得稅稅款以及滯納金共※※元。時(shí)至今日，被告仍然沒(méi)有償還公司該筆款項(xiàng)。因?yàn)樵摴P款項(xiàng)巨大，給公司造成了嚴(yán)重的影響。

為糾正公司非正常的狀態(tài)，原告的二名委派董事于※年※月※日依照《公司法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的規(guī)定，聯(lián)名要求被告召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，而被告無(wú)理拒絕，因此其余全體董事于※年※月※日召開(kāi)了臨時(shí)董事會(huì)并做出決議，決議要求被告向總經(jīng)理※※移交公司的公章、財(cái)務(wù)章、其他重要印章以及公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務(wù)登記證、統(tǒng)計(jì)代碼證、海關(guān)登記證、外匯登記證等所有公司重要證照，并要求公司一旦確認(rèn)查實(shí)被告有侵犯公司財(cái)產(chǎn)利益的行為時(shí)，必須立即采取措施，追究其責(zé)任，維護(hù)公司和投資者的利益。

但被告不但擅自停止了公司的運(yùn)營(yíng)，而且也攜帶上述公司的重要證照突然不知去向，導(dǎo)致上述董事會(huì)決議無(wú)法得到執(zhí)行、公司因此而停業(yè)，嚴(yán)重威脅到原告作為投資方的利益。

鑒于被告為公司的法定代表人，不可能代表公司追究自己對(duì)公司的責(zé)任，針對(duì)此類公司無(wú)法或不可能追究法定代表人、董事、經(jīng)理等對(duì)公司的侵害責(zé)任，導(dǎo)致公司和股東權(quán)益受損害以及其他公司無(wú)法維護(hù)自身和股東權(quán)益的情況，歐美等國(guó)家已經(jīng)建立了由公司的股東代表公司提起訴訟的制度。我國(guó)最高人民法院于2003年底發(fā)布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定(一)征求意見(jiàn)稿》中，也采納了上述國(guó)際通行的做法。因此，作為公司的投資方之一，原告代表公司提起本訴訟，請(qǐng)求貴院依法在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上依法判決，支持原告的訴訟請(qǐng)求，以保護(hù)公司和投資者的合法權(quán)益。

此致

xxxxxxx法院

原告：

法定代表人：

※年※月※日

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