根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》)的規(guī)定，受新鄉(xiāng)化纖股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的委托，河南亞太人律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)指派魯鴻貴、黃高偉律師(以下簡(jiǎn)稱“本所律師”)對(duì)公司2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見證。會(huì)議召開前和召開過(guò)程中，本所律師對(duì)出席會(huì)議人員資格、大會(huì)的召集與召開程序、大會(huì)的表決程序等重要事項(xiàng)的合法性予以驗(yàn)證，并依據(jù)《股東大會(huì)規(guī)則》的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)公司本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見如下：

一、股東大會(huì)的召集與召開程序

本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)決定召集，公司董事會(huì)已于2008年5月23日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》等有關(guān)媒體以公告形式刊登了關(guān)于召開公司2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。本次股東大會(huì)于008年6月23日上午9時(shí)30分在河南省新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)白鷺賓館召開，召開的時(shí)間和地點(diǎn)與通知一致，會(huì)議召開時(shí)間與通知時(shí)間間隔十五天以上。本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

二、出席本次股東大會(huì)人員的資格

根據(jù)本所律師對(duì)參加會(huì)議的法人股股東的股東帳戶登記證明、法定代表人身份證明及參加會(huì)議的自然人股東帳戶登記證明和身份證明等進(jìn)行核查、驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的參加人員：

1、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;

2、出席股東大會(huì)的股東(或股東代表)共計(jì)10名，所代表的股份為281,699,100股，占公司股本總額的47.85%。與會(huì)股東提供了股東本人或法

定代表人資格的有效證明、個(gè)人身份證明和持股憑證。

上述參加會(huì)議人員的資格符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的提案進(jìn)行審議和表決。

三、關(guān)于本次股東大會(huì)提出新議案的股東資格

出席本次股東大會(huì)的股東，沒(méi)有提出新議案。

四、本次股東大會(huì)的表決程序

本次股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)提出的五項(xiàng)議案即《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨推舉第六屆董事會(huì)成員候選人的議案》、《設(shè)立公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)的議案》、

《設(shè)立公司董事會(huì)提名委員會(huì)的議案》、《設(shè)立公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的議案》、《關(guān)于修改公司章程的議案》和監(jiān)事會(huì)提出的《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨推舉第六屆監(jiān)事會(huì)成員候選人的議案》逐項(xiàng)進(jìn)行了審議和書面記名方式表

決。

本次股東大會(huì)按《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行監(jiān)票、計(jì)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。

本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)表決程序符合《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果真實(shí)、合法、有效。

五、結(jié)論性意見

本所律師認(rèn)為，公司2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開及表決程序符合法律、法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。

(本頁(yè)無(wú)正文，為河南亞太人律師事務(wù)所關(guān)于新鄉(xiāng)化纖股份有限公司2008年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書簽署頁(yè))

經(jīng)辦律師：魯鴻x

經(jīng)辦律師：黃高x

二零零八年六月二十三日