公司解散訴狀如何寫有效

解散公司案起訴狀

原告：陳某某，男，1951年9月5日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股東、執(zhí)行董事，住佛山市××××××××××，身份證號碼：××××××××。

被告：佛山市某某陶瓷有限公司，住所：佛山市某某鎮(zhèn)××××××××，

法定代表人：謝某某，職務(wù)：經(jīng)理

第三人：謝某某，男，1972年10月9日出生，佛山市某某陶瓷有限公司股東、法定代表人、經(jīng)理，住福建省××××××××，經(jīng)常居住地為佛山市××××××××，身份證號碼：××××××××。

訴訟請求：

請求人民法院判令解散被告佛山市某某陶瓷有限公司。

事實和理由：

2009年5月18日，李某某與趙某某發(fā)起成立了佛山市某某陶瓷有限公司。2011年8月29日，李某某與趙某某將其股份全部轉(zhuǎn)讓給了謝某某(占總股份的51%)和陳某某(占總股份的49%)，并由謝某某任某某公司的法定代表人兼經(jīng)理，由陳某某任執(zhí)行董事。

原告與第三人是被告某某公司僅有的兩名股東，長期以來，兩人矛盾重重，雙方的爭議涉及到經(jīng)營管理權(quán)、貼牌權(quán)、分紅、控股權(quán)、出資溢價款及利息等公司生產(chǎn)經(jīng)營的各個主要方面。例如，《第一次股東會決議》(出具時間：2012年2月25日)規(guī)定：對陶瓷墻地磚，謝某某有優(yōu)先貼牌權(quán);對陳某某按照該決議提出的貼牌要求，“謝某某應(yīng)該按此次股東會決議的決議?2的價格安排排產(chǎn)”。由于貼牌生產(chǎn)和銷售的收入不歸某某公司，而是由貼牌人自己獲得，所以，貼牌數(shù)量的多少，直接關(guān)系到陳謝二人各自獨立的經(jīng)濟(jì)利益。某某公司開業(yè)以來，第三人謝某某獨享貼牌權(quán)的行為，依法構(gòu)成對“優(yōu)先貼牌權(quán)”的濫用，構(gòu)成對陳某某的侵權(quán)。再如，《某某公司章程》第十七條規(guī)定：“股東會會議由股東按照實繳出資比例行使表決權(quán)”。雖然謝某某按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議占總股份的51%，但資料顯示，第三人謝某某的實際出資為1952萬元，與原告陳某某2200萬元實際出資相比，應(yīng)當(dāng)由陳某某行使控股權(quán)。

《公司法解釋二》第一條規(guī)定：單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(四)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。本案中，原告作為執(zhí)行董事，長期不能行使相應(yīng)權(quán)力。股東會雖然能夠形成決議，但第三人謝某某不遵守股東會決議，一人把持公司，利用公司資源為自身謀私利，嚴(yán)重侵犯公司和股東利益，至今公司仍處于微利甚至虧損狀態(tài)，公司的資產(chǎn)和原告的權(quán)益正在不斷地被侵蝕。公司的股東、董事和高管長期沖突，矛盾不斷，公司的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制經(jīng)已“失靈”，公司深陷“僵局”，除了司法途徑，其它途徑已經(jīng)窮盡，包括行政途徑、股東退出、協(xié)議解散等。

另外，被告某某公司的解散不會損害社會公司利益和其它人的利益，對債權(quán)人能夠足額清償，對公司員工能夠依法安排。

綜上，有限責(zé)任公司具有強(qiáng)烈的人合性特點，公司能否正常運營依賴股東之間的相互信賴關(guān)系，若股東之間關(guān)系惡化，或當(dāng)公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難、公司繼續(xù)存續(xù)無法實現(xiàn)公司目的時，法律賦予股東申請解散公司的權(quán)利。被告某某公司在存續(xù)期間長期發(fā)生嚴(yán)重的內(nèi)部矛盾，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使原告陳某某的股東利益受到重大損失，并且上述問題通過其他途徑已經(jīng)不能解決。為維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)法律秩序和自身的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》之規(guī)定，原告訴請人民法院依法判令解散被告。

此致

佛山市禪城區(qū)人民法院

附：1、本起訴狀副本?份

2、證據(jù)清單及有關(guān)證據(jù)材料?份。

具狀人：

年?月?日

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