有限責(zé)任公司的法人人格獨立與股東有限責(zé)任是公司制度得以確立的基石，其根本要求就是股東僅以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東與公司債務(wù)的隔離往往導(dǎo)致股東為了追求利益的最大化而利用其在法人制度中的優(yōu)勢地位，從事濫用法人人格的各種行為，損害債權(quán)人的利益，而在其受到法律追究時又主張只承擔(dān)有限責(zé)任。這在股東與公司債權(quán)人之間導(dǎo)致了明顯的利益失衡。為此，只有使股東在一定情形下對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，才能實現(xiàn)公平正義的法律價值，法人人格否認(rèn)制度由此產(chǎn)生。

所謂公司法人人格否認(rèn)制度，是指在特定的法律關(guān)系中，對公司股東濫用公司法人人格從事各種不正當(dāng)行為迅雷不及導(dǎo)致公司債權(quán)人受到損害的，公司債權(quán)人可直接請求股東償還公司債務(wù)，在英美法系中稱為“揭開公司面紗”?！豆痉ā返?0條第3款對該制度作出了規(guī)定：“公司濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！卑凑赵撘?guī)定，股東對公司債務(wù)直接承擔(dān)法律責(zé)任應(yīng)滿足以下條件：

(1)股東實施了不正當(dāng)使用或濫用公司人格和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)的行為。濫用公司法人人格逃避債務(wù)是引起公司法人人格否認(rèn)法律關(guān)系的基本法律事實，是適用法人人格否認(rèn)制度的必要條件。其在實踐中的表現(xiàn)形式多種多樣，如“一套班子、兩個牌子”，財產(chǎn)混同，利用同一資產(chǎn)設(shè)立多個公司，轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、空殼運轉(zhuǎn)等。

(2)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。這是衡量法人人格是否濫用的一個客觀標(biāo)準(zhǔn)。法人人格否認(rèn)制度的適用是由債權(quán)人啟動的，而只有當(dāng)債權(quán)人的損害達(dá)到一定程度時，其才可以啟動這一制度。而何謂“嚴(yán)重?fù)p害”則是需要人民法院在審判實踐中自由裁量的不確定條款，要根據(jù)債權(quán)人所舉證據(jù)綜合認(rèn)定。

(3)濫用公司人格行為與債權(quán)人利益損害之間具有因果關(guān)系。債權(quán)人必須舉證證明自己因為股東的濫用公司人格行為而遭受到了損害。

(4)行為人主觀上有過錯。行為人的主觀過錯是確定民事?lián)p害賠償責(zé)任的一般原則，雖然公司人格被否定后，要追究的責(zé)任并非一般的世事賠償責(zé)任，但主觀過錯仍是承擔(dān)這種責(zé)任的必要條件。

實踐中，在適用法人人格否認(rèn)制度追究股東責(zé)任時，還應(yīng)當(dāng)注意以下問題：

一是法人人格否認(rèn)制度僅僅是在個案情形下否認(rèn)法人的人格，直接追究股東的責(zé)任，而不是對法人人格的根本否認(rèn)，在個案之外，仍應(yīng)認(rèn)定公司具人獨立的法人資格。

二是在出現(xiàn)法人人格否認(rèn)情形時，并不是公司的所有股東均要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而僅僅是追究實施了濫用法人人格的股東(主要是控股股東)的法律責(zé)任。三是股東對債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任并不排除公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任，并不意味著公司責(zé)任完全轉(zhuǎn)化為股東責(zé)任。股東所承擔(dān)的連帶責(zé)任性質(zhì)應(yīng)為補充連帶責(zé)任，即應(yīng)先以公司財產(chǎn)清償債務(wù)，只有當(dāng)公司財產(chǎn)不足以清償時，方才由股東承擔(dān)責(zé)任。四是為了充分保護(hù)債權(quán)人的利益，濫用公司人格的股東對其所控制的公司的債權(quán)應(yīng)不享有抵銷權(quán)。在公司破產(chǎn)清算時，該股東也不應(yīng)享有別除權(quán)和優(yōu)先權(quán)。

我們知道一般公司的財產(chǎn)大部分來自于股東的投資，但是股東一旦把財產(chǎn)投入公司，就沒有財產(chǎn)的掌控權(quán)，這些財產(chǎn)就成為公司財產(chǎn)，完全由公司支配。如果公司擔(dān)負(fù)債務(wù)時，債權(quán)人只能要求公司償還，并且股東由于已繳納出資，相應(yīng)財產(chǎn)已轉(zhuǎn)變?yōu)楣矩敭a(chǎn)，所以股東對公司債務(wù)就無需再承擔(dān)責(zé)任。了解更多法律知識請上律霸網(wǎng)進(jìn)行專業(yè)咨詢。