一、收購公司債務(wù)怎么辦

公司原來的債務(wù)由合并后的公司繼承，不過可以在收購前和債權(quán)人談，達(dá)成協(xié)議以降低負(fù)債金額，如果原公司已經(jīng)要到了破產(chǎn)的地步這個協(xié)議對雙方都有利?！豆痉ā返谝话倨呤鍡l規(guī)定“公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！钡谝话倨呤臈l規(guī)定：“公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保?！?/p>

二、收購公司的法律風(fēng)險有哪些

⑴信息不對稱引發(fā)的法律風(fēng)險，指交易雙方在并購前隱瞞一些不利因素，待并購?fù)瓿珊蠼o對方或目標(biāo)公司造成不利后果?，F(xiàn)實(shí)中比較多的是被收購一方隱瞞一些影響交易談判和價格的不利信息，比如對外擔(dān)保、對外債務(wù)、應(yīng)收賬款實(shí)際無法收回等，等完成并購后，給目標(biāo)公司埋下巨大潛伏債務(wù)，使得并購公司代價慘重。

⑵違反法律規(guī)定的法律風(fēng)險

作為為并購提供法律服務(wù)的專業(yè)人士，律師要注意使并購中盡量不要違反法律規(guī)定，這突出的表現(xiàn)在信息披露、強(qiáng)制收購、程序合法、一致行動等方面導(dǎo)致收購失敗。如在上市公司收購中，董事會沒有就收購事宜可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，或者獨(dú)立董事沒有單獨(dú)發(fā)表意見，導(dǎo)致程序不合法。

⑶反收購風(fēng)險

由于有些并購并不是兩相情愿，目標(biāo)公司在面臨敵意收購時，為了爭奪公司控制權(quán)，董事會必然會采取一些反并購措施。有些反收購措施帶有嚴(yán)重的自殘性，過分關(guān)注管理層的利益，有的與法律沖突，在很大程度上危害了本公司股東的利益，導(dǎo)致并購兩敗俱傷。

⑷認(rèn)清并購可能產(chǎn)生的糾紛，分析其法律風(fēng)險

公司并購產(chǎn)生的糾紛主要有：產(chǎn)權(quán)不明、主體不具備資格導(dǎo)致的糾紛;行政干預(yù)糾紛;利用并購進(jìn)行欺詐的糾紛;員工安置糾紛等。

三、收購公司的方式有哪些

(一)公開收購它是指要約人以高于某公司股票的當(dāng)前市價，向該公司所有的股東發(fā)出買入全部或一定比例股票的要約，該要約人可以是該公司原有的股東，也可以是其他公司法人(自然人)在公開收購中，“公開出價”是一個至為關(guān)鍵的因素，對于收購公司來說在其正式公開收購要約后，只能以該要約作為購買該股票的價格，而不得在此要約有效期間內(nèi)，另在公開市場上或通過私下協(xié)商的方式，購買任何其他股票。所以，要約公布之前的保密工作也是至為重要的。

(二)杠桿收購又稱融資收購，是指透過目標(biāo)公司的大量舉債來向股東購買公司股權(quán)的收購方式，所謂“杠桿”，是指公司通過借進(jìn)資本或發(fā)行優(yōu)先股而取得的金融資產(chǎn)。由于債權(quán)人并不要求參與日后的經(jīng)營利潤，只要求固定的利息和本金的償還，且公司支付債務(wù)利息又無需計入公司應(yīng)稅收入之中，因此，那些意圖通過買賣公司股權(quán)來獲利的收購者，自然愿意選擇舉債高的融資方式，以期達(dá)到所謂的杠桿效果。其本質(zhì)上是一種投機(jī)活動，它不僅是股權(quán)的轉(zhuǎn)移，而且將對目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生巨大的影響，使目標(biāo)公司由一家低負(fù)債比率的公司變成一家高負(fù)債比率的公司，公司的信用級別也將隨之降低。

(三)協(xié)議收購是指投資者在證券市場之外與目標(biāo)公司的股東就轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、價格等達(dá)成一致，從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的的行為。該形式適用于對國家股和法人股的收購，是我國資本市場發(fā)育尚不成熟條件下一種獨(dú)特的收購方式。其優(yōu)點(diǎn)在于對承受能力有限的二級市場來說，協(xié)議收購帶來的沖擊和影響較小，但其缺點(diǎn)也是顯而易見的，由于在信息公開、機(jī)會均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于國家有關(guān)部門的監(jiān)管、不利于保護(hù)中小投資者的利益。

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