出資瑕疵股東對公司債務的責任是什么

出資瑕疵股東對公司債權(quán)人承擔有限連帶責任，即在其瑕疵出資范圍內(nèi)對公司承擔連帶責任

一、出資瑕疵主要表現(xiàn)形式

未足額出資、出資評估價值不實、虛假出資(股東出資不足)等

二、案例

2008年A公司拖欠B公司貨款共計41萬元，逾期不還，2010年3月12日B公司遂提起訴訟要求A公司償還貨款，同時列A公司三名股東為共同被告并要求承擔連帶責任，理由是A公司三個股東在公司成立兩年后未足額繳納出資額。經(jīng)查：A公司成立于2007年10月8日，注冊資本100萬，三名股東投資比例分別為50%、40%、10%，第一期出資額分別為10萬、8萬、2萬共計20萬，事實上直至本案開庭之日A公司三名股東仍未足額繳納其認繳的出資額，A公司實收資本仍為20萬。終審判決為A公司支付B公司貨款41萬，A公司三名股東在其出資不足范圍內(nèi)承擔連帶責任。

三、法理基礎(chǔ)

在法律上，公司的財產(chǎn)是指注冊資本金總額，而非實收資本額。通常情況下，公司債權(quán)人無從知曉法人內(nèi)部的財產(chǎn)狀況，只能通過企業(yè)營業(yè)執(zhí)照上公示的注冊資本金判斷企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模和承責力。因此公司注冊資本成為公司對外承擔債務的擔保財產(chǎn)，是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件。股東按照公司章程和法律的規(guī)定向公司足額投入并保持足額資本，是其享受有有限責任保護的必要條件。本案糾紛發(fā)生時，A公司的實收資本仍舊為20萬元，在公司現(xiàn)有財產(chǎn)尚不足以清償B公司債務的情況下，A公司三名股東應及時履行補足出資義務以充實公司注冊資本、保證公司保持足額資本對外承擔債務?，F(xiàn)三名股東至今未履行補足出資的義務，客觀上使基于信賴公司的實際資本符合公司所公示的內(nèi)容而與公司發(fā)生業(yè)務往來的債權(quán)人的利益受損。當債權(quán)人向公司請求實現(xiàn)債權(quán)時，如發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不能抵償債務，而原因在于股東并未足額出資的情況下，債權(quán)人便可以受到誤導或者欺詐為由，直接要求依約履行出資義務的股東，在其出資不足的范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶責任。據(jù)此，本案三名股東存在未足額出資行為，應在實繳資本與應繳資本的差額范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔清償責任。其法理精神也可根據(jù)《公司法》第30條推出，“有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔連帶責任?！边@一點也被《最高人民法院執(zhí)行工作辦公室關(guān)于股東因公司設(shè)立后的增資瑕疵應否對公司債權(quán)人承擔責任問題的復函》和《上海市高級人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見》所肯定。

四、未足額出資股東與公司債權(quán)人之間的法律關(guān)系

一般情況下，依據(jù)債的相對性原理，公司債權(quán)人不能依據(jù)其與公司之間的法律關(guān)系向股東主張權(quán)利是顯而易見的。但在本案中公司債權(quán)人何以要求未足額出資股東承擔責任呢?因為債權(quán)人和股東之間存在侵權(quán)關(guān)系，滿足構(gòu)成侵權(quán)的四個法定要件，即行為人違法，主觀過錯，債權(quán)人的實際損失以及行為人違法行為與債權(quán)人損失之間的直接因果關(guān)系。

第一，不實出資股東不實出資行為屬于違法行為;

其次，公司承擔責任的基礎(chǔ)完全建立在公司股東出資財產(chǎn)之上，是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件，股東未按照公司章程和法律的規(guī)定向公司足額投入并保持足額資本，繼而侵害公司債權(quán)人利益成立，其主觀過錯成立;

再次，公司債權(quán)人發(fā)生了實際的損失;

最后，公司的認繳注冊資本客觀上使該公司債權(quán)人對公司的履行能力增強了信賴，如果該公司對外無法履行債務且公司財產(chǎn)不能抵償債務，而原因在于股東存在濫用公司人格的失信行為即未足額出資，也就是說公司不能清償全部或部分債務可能給債權(quán)人造成的損失，與股東未足額出資存在必然的因果關(guān)系。由此，公司未足額出資股東應對其未足額出資部分直接對公司債權(quán)人承擔民事責任。

綜上，出資瑕疵股東對公司債權(quán)人承擔有限連帶責任，即在其瑕疵出資范圍內(nèi)對公司承擔連帶責任，有充分的法律依據(jù)和案例予以支持。這不僅有利于公司法人制度的建立，而且也提醒公司債權(quán)人不要因為負有債務的公司沒有可供執(zhí)行的財產(chǎn)而放棄訴權(quán)，完全可以通過追究出資瑕疵股東的連帶責任來維護自身的合法權(quán)益。如果大家有其他需要了解的法律知識，律霸網(wǎng)也提供在線法律知識咨詢。歡迎大家進行法律知識咨詢