一、上市公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券要哪些文件

1、發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告;

2、股東大會(huì)作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國(guó)有企業(yè)主管部門(mén)同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件;

3、省級(jí)人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)企業(yè)主管部門(mén)的推薦文件;

4、公司章程或老企業(yè)組織章程;

5、可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū);

6、募集資金的運(yùn)用計(jì)劃和項(xiàng)目可行性研究報(bào)告;

7、償債措施、擔(dān)保合同;

8、經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近3年的財(cái)務(wù)報(bào)告;

9、律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū);

10、與承銷商簽訂的承銷協(xié)議;

11、中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求報(bào)送的其他文件。

二、上市公司的主要特征

是指所發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門(mén)批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒(méi)有上市和沒(méi)有在證券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)外，還必須符合一定的條件?！豆痉ā?、《證券法》修訂后，有利于更多的企業(yè)成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

(1)上市公司是股份有限公司。

股份有限公司可為非上市公司，有股份有限公司的一般特點(diǎn)，如股東承擔(dān)有限責(zé)任、所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。股東通過(guò)選舉董事會(huì)和投票參與公司決策等。

(2)上市公司要經(jīng)過(guò)政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)。

按照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司要上市必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得上市。

(3)上市公司發(fā)行的股票在證券交易所交易。

發(fā)行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。與一般公司相比，上市公司最大的特點(diǎn)在于可利用證券市場(chǎng)進(jìn)行籌資，廣泛地吸收社會(huì)上的閑散資金，從而迅速擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，增強(qiáng)產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)占有率。因此，股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后，往往將公司股票在交易所公開(kāi)上市作為企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟。

從國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，世界知名的大企業(yè)幾乎全是上市公司。例如，美國(guó)500家大公司中有95%是上市公司。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的還應(yīng)當(dāng)符合股票的發(fā)行條件。根據(jù)(可轉(zhuǎn)揍公司債券管理暫行辦法》以及《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》中的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

1、收益率要求

經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)利潤(rùn)率平均在10%以上;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%。

2、負(fù)債率的規(guī)定

可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%o

3、債券余額的要求

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的40%;本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%。

4、其他要求

(I)募集資金的投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

(2)可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平。

(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于人民幣l億元。

重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券另有相關(guān)規(guī)定。

企業(yè)在發(fā)行債券籌資過(guò)程中，必須遵循法律的有關(guān)規(guī)定和證券市場(chǎng)的有關(guān)規(guī)定，依次完成債券的發(fā)行工作。

《發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》中規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家在1997年頒布的(可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。如果上市公司在最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為;最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正;信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果;成長(zhǎng)性差，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患;中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形，中國(guó)證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請(qǐng)。

《實(shí)施辦法》還規(guī)定，上市公司申請(qǐng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。

根據(jù)這個(gè)辦法，可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元.最小交易單位為面值1000元?？赊D(zhuǎn)換公司債券的期限最短為三年，最長(zhǎng)為五年?？赊D(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起萬(wàn)長(zhǎng)個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。可轉(zhuǎn)換公司債券的具體轉(zhuǎn)股期限應(yīng)由發(fā)行人根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期及公司財(cái)務(wù)情況確定。

如何發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)滿足以下條件：

1.主體條件：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的主體限于上市公司;除應(yīng)當(dāng)具備發(fā)行公司債券的條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。

2.程序條件：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議;公司是否具備發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券需要報(bào)請(qǐng)中國(guó)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

按照我國(guó)《公司法》以及其他規(guī)范性文件的要求，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體程序如下：

(1)董事會(huì)通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的議案。董事會(huì)對(duì)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行表決，二分之一以上董事同意即可通過(guò);

(2)股東大會(huì)作出發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議;股東大會(huì)作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議，應(yīng)當(dāng)包括：可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行總額、票面金額、可轉(zhuǎn)換公司債券利率、轉(zhuǎn)股價(jià)格確定方式、贖回條款及回售條款、股東大會(huì)決議的其他事項(xiàng);

(3)董事會(huì)聘請(qǐng)主承銷商;

(4)向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)并核準(zhǔn);

(5)進(jìn)行信息披露;

(6)承銷商承銷可轉(zhuǎn)換債券。

公司發(fā)行公司可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法，并應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對(duì)轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。根據(jù)可轉(zhuǎn)換債券的性質(zhì)，持有該債券的債權(quán)人享有轉(zhuǎn)換的選擇權(quán)和請(qǐng)求權(quán)。當(dāng)滿足發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換條件時(shí)，經(jīng)請(qǐng)求，公司應(yīng)當(dāng)予以轉(zhuǎn)換。

二、相關(guān)法律條文

《公司法》第一百六十一條上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。

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