一、可轉(zhuǎn)換公司債券概述

可轉(zhuǎn)換公司債券是一種被賦予了股票轉(zhuǎn)換權(quán)的公司債券，也稱可轉(zhuǎn)換債券。發(fā)行公司事先規(guī)定債權(quán)人可以選擇有利時(shí)機(jī)，按發(fā)行時(shí)規(guī)定的條件把其債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的等值股票(普通股票)?？赊D(zhuǎn)換公司債是一種混合型的債券形式。當(dāng)投資者不太清楚發(fā)行公司的發(fā)展?jié)摿扒熬皶r(shí)，可先投資于這種債券。待發(fā)行公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)顯著，經(jīng)營(yíng)前景樂觀，其股票行市看漲時(shí)，則可將債券轉(zhuǎn)換為股票，以受益于公司的發(fā)展。可轉(zhuǎn)換債券對(duì)于投資者來說，是多了一種投資選擇機(jī)會(huì)。因此，即使可轉(zhuǎn)換債券的收益比一般債券收益低些，但在投資機(jī)會(huì)選擇的權(quán)衡中，這種債券仍然受到投資者的歡迎?？赊D(zhuǎn)換公司債券在國(guó)外債券市場(chǎng)上頗為盛行。這種公司債券最早出現(xiàn)在英國(guó)，目前美國(guó)公司也多發(fā)行這種公司債。日本于1938年“商法”改正后-些公司開始發(fā)行這種債券。由于可轉(zhuǎn)換債券具有可轉(zhuǎn)換成股票這一優(yōu)越條件，因而其發(fā)行利率較之普通債券為低。

可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行時(shí)預(yù)先規(guī)定有三個(gè)基本轉(zhuǎn)換條件這三個(gè)轉(zhuǎn)換條件是：

(1)、轉(zhuǎn)換價(jià)格或轉(zhuǎn)換比率;

(2)、轉(zhuǎn)換時(shí)發(fā)行的股票內(nèi)容;

(3)、請(qǐng)求轉(zhuǎn)換期間。

可轉(zhuǎn)換債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)利時(shí)，須按這三個(gè)基本轉(zhuǎn)換條件進(jìn)行。

可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行時(shí)的條件

這種條件是與這種債券具有轉(zhuǎn)換權(quán)聯(lián)系在一起的。因?yàn)橐獙⑦@種公司債券轉(zhuǎn)換成同一個(gè)發(fā)行人即同一家公司的股票，那么就要求這個(gè)公司既有發(fā)行公司債券的能力，又有公開發(fā)行股票的能力，這個(gè)公司只應(yīng)是一個(gè)能向社會(huì)公開募集股份的股份有限公司。所以，上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法;發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)當(dāng)既按發(fā)行公司債券，又按發(fā)行股票的要求申請(qǐng)批準(zhǔn)、核準(zhǔn);發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。所以規(guī)定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司必須具備兩方面的條件:

1、具備發(fā)行公司債券的條件。如果不具備就不能發(fā)行這種債券，邁不出第一步;

2、具備公開發(fā)行股票的條件?？赊D(zhuǎn)換公司債券如不能實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換權(quán)，這不僅是不行的，還將對(duì)投資者構(gòu)成一種欺騙行為，因?yàn)檫@是對(duì)無條件實(shí)現(xiàn)的權(quán)利作出了承諾。所以，有一些尚不是股份有限公司更不是上市公司的企業(yè)，如果企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，投資者應(yīng)當(dāng)對(duì)其有所警惕，以免釀成投資風(fēng)險(xiǎn)。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券的特點(diǎn)

(1)具有債券、股票雙重性質(zhì);

(2)利息固定;

(3)換股溢價(jià)(一般為5%～20%);

(4)發(fā)行人具有期前贖回權(quán);

(5)投資者具有期前回售權(quán)。

三、可轉(zhuǎn)換債券的種類

1、國(guó)內(nèi)可轉(zhuǎn)換債券

這是一種境內(nèi)發(fā)行，以本幣定值的債券。如**寶安股份有限公司1993年發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，便屬此類。

2、外國(guó)可轉(zhuǎn)換債券

指本國(guó)發(fā)行人在境內(nèi)或境外發(fā)行，以某外幣標(biāo)明面值，或外國(guó)發(fā)行人在本國(guó)境內(nèi)發(fā)行，以本幣或外幣表示的一種債券。如**中紡機(jī)可轉(zhuǎn)換債券就屬此類，它以瑞士法郎為面值，供海外投資者(主要是瑞士投資者)購買。

3、歐洲可轉(zhuǎn)換債券

指由國(guó)際辛*加同時(shí)在一個(gè)以上國(guó)家發(fā)行的以歐洲貨幣定值的可轉(zhuǎn)換債券。分記名與不記名兩種。此類債券每年支付一次利息，而且其利息可免征所得稅。

四、可轉(zhuǎn)換債券的優(yōu)點(diǎn)

首先，對(duì)股份公司來說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，可以在股票市場(chǎng)低迷時(shí)籌集到所需的資金;可以減少外匯風(fēng)險(xiǎn)，還可以通討債券與股票的轉(zhuǎn)換，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu);甚至可獲取轉(zhuǎn)換的溢價(jià)收入。

其次，對(duì)投資者來說，投資者購買可轉(zhuǎn)換債券，可以使手上的投資工具變得更加靈活，投資的選擇余地也變得更加寬闊，如投資者既可持有該債券，獲取債息，也可在債市上轉(zhuǎn)手，既可以在一定條件下?lián)Q成股票，獲取股息，紅利，也可以在股市上買賣賺取差價(jià)。因此，該債券對(duì)投資者具有很大的吸引力。

五、可轉(zhuǎn)換公司債券性質(zhì)

可轉(zhuǎn)換公司債券是可轉(zhuǎn)換證券的一種。從廣義上來說，可轉(zhuǎn)換證券是一種證券，其持有人有權(quán)將其轉(zhuǎn)換成另一種不同性質(zhì)的證券，如期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證等都可以稱為是可轉(zhuǎn)換證券，但從狹義上來看，可轉(zhuǎn)換證券主要包括可轉(zhuǎn)換公司債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。

可轉(zhuǎn)換公司債券，是一種公司債券，它賦予持有人在發(fā)債后一定時(shí)間內(nèi)，可依據(jù)本身的自由意志，選擇是否依約定的條件將持有的債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股票或者另外一家公司股票的權(quán)利。換言之，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以選擇持有至債券到期，要求公司還本付息;也可選擇在約定的時(shí)間內(nèi)轉(zhuǎn)換成股票，享受股利分配或資本增值。

可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股雖然與可轉(zhuǎn)換公司債券一樣可以轉(zhuǎn)換成普通股股票，但是它畢竟是股票，固定所得不是債息，而是股票紅利;它的價(jià)格隨著公司權(quán)益價(jià)值的增加而增加，并隨著紅利派現(xiàn)而下跌;而且破產(chǎn)時(shí)對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán)落后于債權(quán)人。由此看來它與可轉(zhuǎn)換公司債券是有本質(zhì)的不同，本書主要分析可轉(zhuǎn)換公司債券的投資思路和方法，并主要針對(duì)可以轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司自身股票的可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行探討。另外除非有特殊說明，本書的可轉(zhuǎn)換公司債券有時(shí)簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)債”。

從可轉(zhuǎn)換公司債券的概念可以看出，普通可轉(zhuǎn)換公司債券具有債權(quán)和期權(quán)雙重屬性。

1.債權(quán)性質(zhì)。

可轉(zhuǎn)換公司債券首先是一種公司債券，是固定收益證券，具有確定的債券期限和定期息率，并為可轉(zhuǎn)換公司債券投資者提供了穩(wěn)定利息收入和還本保證，因此可轉(zhuǎn)換公司債券具有較充分的債權(quán)性質(zhì)。

這意味著可轉(zhuǎn)換公司債券持有人雖可以享有還本付息的保障，但與股票投資者不同，他不是企業(yè)的擁有者，不能獲取股票紅利，不能參與企業(yè)決策。在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上，可轉(zhuǎn)換公司債券屬于企業(yè)“或有負(fù)債”，在轉(zhuǎn)換成股票之前，可轉(zhuǎn)換公司債券仍然屬于企業(yè)的負(fù)債資產(chǎn)，只有在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票以后，投資可轉(zhuǎn)換公司債券才等同于投資股票。一般而言，可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率總是低于同等條件和同等資信的公司債券，這是因?yàn)榭赊D(zhuǎn)換公司債券賦予投資人轉(zhuǎn)換股票的權(quán)利，作為補(bǔ)償，投資人所得利息就低。

2.股票期權(quán)性質(zhì)。

可轉(zhuǎn)換公司債券為投資者提供了轉(zhuǎn)換成股票的權(quán)利，這種權(quán)利具有選擇權(quán)的含義，也就是投資者既可以行使轉(zhuǎn)換權(quán)，將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票，也可以放棄這種轉(zhuǎn)換權(quán)，持有債券到期。也就是說，可轉(zhuǎn)換公司債券包含了股票買入期權(quán)的特征，投資者通過持有可轉(zhuǎn)換公司債券可以獲得股票上漲的收益。因此，可轉(zhuǎn)換公司債券是股票期權(quán)的衍生，往往將其看作為期權(quán)類的二級(jí)金融衍生產(chǎn)品。

實(shí)際上，由于可轉(zhuǎn)換債權(quán)一般還具有贖回和回售等特征，其屬性較為復(fù)雜，但以上兩個(gè)性質(zhì)是可轉(zhuǎn)換債權(quán)最基本的屬性。

六、可轉(zhuǎn)換公司債券有何投資價(jià)值

可轉(zhuǎn)換公司債券具有股票和債券的雙重屬性，對(duì)投資者來說是"有本金保證的股票"?？赊D(zhuǎn)換公司債券對(duì)投資者具有強(qiáng)大的市場(chǎng)吸引力，其有利之處在于：

1.可轉(zhuǎn)換公司債券使投資者獲得最低收益權(quán)。

可轉(zhuǎn)換公司債券與股票最大的不同就是它具有債券的特性，即便當(dāng)它失去轉(zhuǎn)換意義后，作為一種低息債券，它仍然會(huì)有固定的利息收入;這時(shí)投資者以債權(quán)人的身份，可以獲得固定的本金與利息收益。如果實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換，則會(huì)獲得出售普通股的收入或獲得股息收入。可轉(zhuǎn)換公司債券對(duì)投資者具有"上不封頂，下可保底"的優(yōu)點(diǎn)，當(dāng)股價(jià)上漲時(shí)，投資者可將債券轉(zhuǎn)為股票，享受股價(jià)上漲帶來的盈利;當(dāng)股價(jià)下跌時(shí)，則可不實(shí)施轉(zhuǎn)換而享受每年的固定利息收入，待期滿時(shí)償還本金。

2.可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)期收益較普通股紅利高。

投資者在持有可轉(zhuǎn)換公司債券期間，可以取得定期的利息收入，通常情況下，可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)期收益較普通股紅利高，如果不是這樣，可轉(zhuǎn)換公司債券將很快被轉(zhuǎn)換成股票。

3.可轉(zhuǎn)換公司債券比股票有優(yōu)先償還的要求權(quán)。

可轉(zhuǎn)換公司債券屬于次等信用債券，在清償順序上，同普通公司債券、長(zhǎng)期負(fù)債(銀行貸款)等具有同等追索權(quán)利，但排在一般公司債券之后，同可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，優(yōu)先股和普通股相比，可得到優(yōu)先清償?shù)牡匚弧?/p>

七、我國(guó)可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股程序

根據(jù)交易所規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司在其股票上市時(shí)，其上市交易的可轉(zhuǎn)換公司債券即可轉(zhuǎn)換為該公司股票，轉(zhuǎn)換的程序?yàn)椋?/p>

1、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人的普通股股票上市后，可轉(zhuǎn)換公司債券可隨時(shí)轉(zhuǎn)換成股票。

2、申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。投資者轉(zhuǎn)股申請(qǐng)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以報(bào)盤方式進(jìn)行。

例如，**絲綢股份有限公司10500萬人民幣普通股票于2000年5月29日在深交所掛牌上市。根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市規(guī)劃》有關(guān)規(guī)定和《**絲綢股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》有關(guān)條款，該公司于1998年8月28日發(fā)行的20000元"絲綢轉(zhuǎn)債"在此次發(fā)行的"絲綢股份"上市之日起，即可轉(zhuǎn)換為該公司的股票。絲綢轉(zhuǎn)債持有人到其轉(zhuǎn)債所托管的證券營(yíng)業(yè)部填寫轉(zhuǎn)股申請(qǐng)，代碼為5301，無須填寫新代碼。絲綢轉(zhuǎn)債持有人可將自己帳戶內(nèi)的絲綢轉(zhuǎn)債全部或部分申請(qǐng)轉(zhuǎn)為股票，但每次申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的絲綢轉(zhuǎn)債面值數(shù)額須是1000元的整數(shù)倍，所轉(zhuǎn)換的股份最小單位為一股。

3、深交所接到報(bào)盤并確認(rèn)其有效后，記減投資者的債券數(shù)額，同時(shí)記加投資者相應(yīng)的股份數(shù)額。

4、轉(zhuǎn)股申請(qǐng)，不得撤單。

5、如投資者申請(qǐng)轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額大于投資者實(shí)際擁有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額，交易所確認(rèn)其最大的可轉(zhuǎn)換股票部分進(jìn)行轉(zhuǎn)股，申請(qǐng)剩余部分予以取消。

6、為方便投資者及時(shí)結(jié)算資金余款，對(duì)于不足轉(zhuǎn)換一般的轉(zhuǎn)債余額，上市公司通過深圳證券交易所當(dāng)日以現(xiàn)金兌付。

7、轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間。轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間一般為公司股票上市日至可轉(zhuǎn)換債券到期日，但公司股票因送紅股、增發(fā)新股、配股而調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格公告暫停轉(zhuǎn)股的時(shí)期除外。

8、轉(zhuǎn)換后的股份可于轉(zhuǎn)股后的下一交易日上市交易。

9、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的最小單位為一股。

10、可轉(zhuǎn)換公司債券在自愿申請(qǐng)轉(zhuǎn)股期內(nèi)，債券交易不停市。

11、可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易期間，未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于30000萬元時(shí)，深交所將立即予以公告，并于三個(gè)交易日后停止其交易?？赊D(zhuǎn)換公司債券在停止交易后、轉(zhuǎn)換期結(jié)束前，持有人仍然可以依據(jù)約定的條件申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。

12、發(fā)行人因增發(fā)新股、配股、分紅派息而調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格時(shí)，深交所將停止該可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股，停止轉(zhuǎn)股的時(shí)間由發(fā)行人與交易所商定，最長(zhǎng)不超過十五個(gè)交易日，同時(shí)深交所還依據(jù)公告信息對(duì)其轉(zhuǎn)股價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，并于股權(quán)登記日的下一個(gè)交易日恢復(fù)轉(zhuǎn)股。恢復(fù)轉(zhuǎn)股后采用調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。

八、我國(guó)可轉(zhuǎn)換公司債券的交易規(guī)則

交易方式：可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)行T+1交易?？赊D(zhuǎn)換公司債券的委托、交易、托管、轉(zhuǎn)托管、行情揭示參照A股辦理。

交易報(bào)價(jià)：可轉(zhuǎn)換公司債券以面值100元為一報(bào)價(jià)單位，以面值1000元為一交易單位，結(jié)算單位為張(即100元面值)，價(jià)格升降單位為0.01元。

交易時(shí)間：可轉(zhuǎn)換公司債券交易的集中開市時(shí)間同A股。

交易清算：可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)行T+1交收，交易清算參照A股的現(xiàn)行清算辦法辦理。

交易終止：可轉(zhuǎn)換公司債券在轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的十個(gè)交易日終止交易，終止交易前一周交易所予以公告。

交易費(fèi)用：深交所按成交金額的0.1‰向可轉(zhuǎn)換公司債券買賣雙方征收交易經(jīng)手費(fèi)，同時(shí)債券買賣雙方還須向所委托的債券交易商交納傭金，傭金按成交金額的2‰計(jì)取。

九、我國(guó)可轉(zhuǎn)換公司債券的本息的兌付

可轉(zhuǎn)換公司債券的本息兌付是指設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股性條款的可轉(zhuǎn)債發(fā)行人每年向未轉(zhuǎn)換成該公司股票的可轉(zhuǎn)債持有人支付利息，或者非強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行人向到期末轉(zhuǎn)換成該公司股票的可轉(zhuǎn)債持有人一次性還本利息。

1、到期一次性還本付息的可轉(zhuǎn)換公司債券，交易所于轉(zhuǎn)換期結(jié)束時(shí)自動(dòng)終止交易后二個(gè)交易日內(nèi)，將交易結(jié)束時(shí)的債券數(shù)據(jù)通知發(fā)行人，發(fā)行人應(yīng)于到期日前將相應(yīng)本息款劃入交易所指定的資金帳戶。

2、交易所于到期日后第三個(gè)交易日將本息款劃入券商清算頭寸帳戶，各券商于到期日后第五個(gè)交易日將本息款劃入投資者開設(shè)的資金或保證金帳戶。

3、設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款的可轉(zhuǎn)換公司債券，每年兌付利息期間，債券交易不停市，付息辦法參照A股派息程序執(zhí)行。

十、關(guān)于我國(guó)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券審批

行政許可事項(xiàng)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券審批