個人獨資企業(yè)變更投資人后的債務怎樣承擔

【案例】

被告水泵廠系個人獨資企業(yè)，在2000年至2002年間多次向原告**鑄造有限責任公司購買配件，至2002年6月，共欠貨款57259元。在支付2萬元后，被告投資人李某以水泵廠名義與原告于2002年8月達成還款計劃，約定余款于2003年5月前還清。

2002年11月8日，李某與王某達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，李某決定將水泵廠轉(zhuǎn)讓給王某，協(xié)議約定：1、至轉(zhuǎn)讓之后所發(fā)生的債權(quán)債務由王某承擔。2、王某自簽字之日方能有自由經(jīng)營權(quán)。3、本協(xié)議自簽字之日起生效。協(xié)議簽定當日，水泵廠即在工商部門辦理了企業(yè)投資人變更登記。

后原告依還款計劃要求被告水泵廠償還到期債務，但被告以投資人變更為由拒絕償還。原告訴至人民法院，要求水泵廠承擔到期債務的清償責任，后又追加李某為被告。

【審理】

庭審過程中，原告方認為合同雙方是原告和被告水泵廠，而不是其投資人李某，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第三十二條的規(guī)定，應由企業(yè)承擔還款責任，在其不能清償?shù)姆秶鷥?nèi)，由其投資人王某承擔補充責任。因其投資人變更可能導致企業(yè)實際財產(chǎn)的減少及償還能力的降低，原投資人應承擔連帶責任。

被告水泵廠則辯稱，水泵廠作為個人獨資企業(yè)，原廠負責人是李某，2002年11月6日變更為王某，并辦理了工商變更登記。依據(jù)協(xié)議的約定，轉(zhuǎn)讓前的債務應由李某承擔，請求駁回原告對水泵廠的訴訟請求。

被告李某辯稱水泵廠負責人的變更不能影響債務的承擔方式，故應由變更后的企業(yè)承擔清償責任。

江蘇省人民法院依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款，第一百六十一條的規(guī)定，于2003年12月18日作出判決：

1、被告**水泵廠在本判決生效后十日內(nèi)向原告支付貨款18629.50元。

2、駁回原告對李某的訴訟請求。

判決作出后，原、被告均未提出上訴。

【分析】

本案爭論的焦點問題是個人獨資企業(yè)投資人變更后，債務由誰承擔。

**水泵廠作為個人獨資企業(yè)，有自己的名稱，對外以企業(yè)的名義從事經(jīng)營活動，因此，其在法律人格上具有相對獨立性，對企業(yè)債務的承擔亦應具有相對獨立性，并且根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第三十一條的規(guī)定，企業(yè)債務應先以企業(yè)自身獨立的財產(chǎn)清償，不足的由投資人以其個人的其他財產(chǎn)清償。故法院判決由**水泵廠承擔責任符合法律規(guī)定。但是通過該案例，我們可以看到《個人獨資企業(yè)法》在立法上的一些不妥和疏漏之處。

1、作為個人獨資企業(yè)的投資人，其僅需申報出資即可，無需實繳出資，使企業(yè)財產(chǎn)與個人財產(chǎn)相混淆，使個人獨資企業(yè)無異于個體經(jīng)營者。同樣是承擔無限責任的企業(yè)，《合伙企業(yè)法》即要求合伙人必須實際交付認繳的出資，這不僅保障了企業(yè)債務的清償，更區(qū)分了企業(yè)財產(chǎn)與個人財產(chǎn)，確保了企業(yè)財產(chǎn)的相對獨立性。

2、《個人獨資企業(yè)法》沒有對投資人變更后，前投資人債務承擔做出規(guī)定，因此使得作為直接導致本案糾紛的李某在本案中無需承擔任何責任。雖然對因此導致的利益損失，現(xiàn)投資人可依與李某簽訂的企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向李某追償，但畢竟要經(jīng)過兩次訴訟，不僅是訴訟費用的損失，更是時間的損失。并且若法律對李某的行為敞開大門，無疑會導致個人投資者信用大大降低，不利于個人投資和私營經(jīng)濟的發(fā)展。因此，我認為可以借鑒《合伙企業(yè)法》對于入伙退伙的規(guī)定，要求轉(zhuǎn)讓方有義務告知受讓方企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，受讓方在了解企業(yè)上述情況后，在企業(yè)財產(chǎn)不足以清償企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債務時，對此承擔補充性的責任。若轉(zhuǎn)讓方違反告知義務的，則由其承擔轉(zhuǎn)讓前的債務，受讓方可免責。

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