發(fā)布部門:中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布文號:證監(jiān)發(fā)［2002］85號第一條為規(guī)范上市公司收購活動中報送豁免要約收購申請文件的行為，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。關(guān)聯(lián)法規(guī)：第二條根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)以要約收購方式增持上市公司股份、但符合《收購辦法》有關(guān)豁免要約收購規(guī)定情形的收購人(以下簡稱申請人)，向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)申請豁免要約收購時，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求制作豁免要約收購的申請文件(以下統(tǒng)稱申請文件)。第三條申請文件是申請人請求豁免要約收購向中國證監(jiān)會報送的必備文件。申請人未按照本準(zhǔn)則的要求制作、報送申請文件的，中國證監(jiān)會可不予受理或者要求其重新制作、報送。對于符合本準(zhǔn)則要求的申請文件，中國證監(jiān)會做出予以受理的決定；中國證監(jiān)會審核期限自正式受理之日起計算，中國證監(jiān)會在審核期限內(nèi)要求申請人對報送材料予以補充或者修改的，審核期限自收到公司的補充或修改材料后重新計算。第四條申請人為多人的，可以推選其中一人以共同名義統(tǒng)一制作并報送申請文件，但各申請人及其各自的法定代表人(或者主要負(fù)責(zé)人)應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章。第五條準(zhǔn)則規(guī)定的申請文件目錄是申請人豁免要約收購申請文件的最低要求，申請人可視實際情況增加。目錄中的文件對申請人確實不適用的，可不必提供，但是應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會做出書面說明。中國證監(jiān)會可視審核實際需要要求申請人提供有關(guān)的補充文件。第六條請人按照《收購辦法》的規(guī)定履行相關(guān)報告、公告義務(wù)后，方可提出豁免要約收購的申請。第七條中國證監(jiān)會報送的豁免要約收購的申請報告，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：(一)申請人的名稱、注冊地；(二)申請人的主營業(yè)務(wù)；(三)以方框圖或者其它有效形式，全面披露與申請人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡要介紹其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系(包括人員控制)；(四)上市公司收購方案；(五)上市公司收購方案是否已經(jīng)取得必要的授權(quán)及批準(zhǔn)(如需要)(六)申請豁免的事項及理由；(七)本次收購前后的上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；(八)申請人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭及持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的問題及其解決方案；(九)申請人增持股份后是否有后續(xù)計劃；(十)中國證監(jiān)會要求載明的其他內(nèi)容。第八條申請人應(yīng)當(dāng)就收購中承諾的包括履行發(fā)起人義務(wù)在內(nèi)的具體事項出具承諾書，并提供履行保證。第九條申請人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購上市公司的，如存在被收購公司原控股股東和其他實際控制人未清償對被收購公司的負(fù)債、未解除被收購公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，應(yīng)當(dāng)提供原控股股東和其他實際控制人就上述問題提出的解決方案。被收購公司董事會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對解決方案是否切實可行發(fā)表的意見。第十條為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司而進(jìn)行收購的申請人，應(yīng)當(dāng)在報送申請文件的同時提出切實可行的重組方案，并提供上市公司董事會的意見及獨立財務(wù)顧問對該方案出具的專業(yè)意見。