1、盡職調查、協(xié)議約定、出讓方對或有債務(隱性債務)提供保證、擔保

2、進行資產評估，同時關注表外因素。尤其應注意或有債務的可能性

3、可以通過協(xié)議方式對債權債務作出約定，如果沒有約定則一并轉讓

4、幾種情況區(qū)分的意義：首先要明確"整體轉讓"的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產生不同的法律后果。

通常認為有三種基本模式：

1、通過受讓股權，成為公司股東，改組公司董事會和經理層。該模式下，交易主體是有限公司的股東，當然不會繼承出讓方的債權債務，但是公司的債務仍然由該公司承擔。

2、購買該公司的核心資產。普通的資產買賣協(xié)議，交易的主體是該公司，只要在買賣協(xié)議中列明你購買的核心資產(如生產線、設備、廠房等)，則受讓方不會繼承出讓方的債權債務。

3、公司合并。交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權債務。

股權轉讓后原公司的債權債務約定應該如何處理?

依法履行出資義務為股東的法定義務，在公司股權轉讓時不能轉讓，實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉讓協(xié)議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。

有的還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔，一旦公司的債權人追索債權，原股東經常以自己已不是公司的股東及轉讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權人的利益受損害。在此情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東進行追償。

股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協(xié)議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的情況下，根據合同法的相關規(guī)定，該協(xié)議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。

但需要注意的是，股權轉讓協(xié)議只約束協(xié)議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協(xié)議只能約束協(xié)議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

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