一、股東大會決議瑕疵法律救濟的原則

股東大會決議瑕疵因決議形成過程中程序或內容違反法律法規(guī)或公司章程而產生。決議瑕疵分為程序上的瑕疵和內容上的瑕疵。程序瑕疵包括董事會召集決議瑕疵、股東大會召集人無召集權、股東大會通知瑕疵、目的外事項決議、表決權受限制股東的表決權行使、違反決議要件、股東大會主持人無主持權等情形。內容瑕疵有內容違反法律或公司章程、濫用資本多數(shù)決原則導致內容顯著不公正等情形。股東大會決議瑕疵的法律救濟的目的是為了使股東等有訴益者的利益免受有瑕疵的股東大會決議的損害，或在利益遭受損害后能得到彌補。筆者認為股東大會決議瑕疵法律救濟應遵守如下原則：

(一)決議的安定性原則

股東大會的決議是資本多數(shù)決的結果，它符合少數(shù)服從多數(shù)這一民主原則，理應受到尊重。對于股東大會決議瑕疵的撤銷或宣告無效，必須持慎重的態(tài)度，因為具有團體法性質的股東大會決議不僅是資本民主的結果，同時還具有對世效力，一經作出并付諸實施，就會引起一系列新的法律關系。隨意宣布撤銷或無效，將對信賴該決議的善意第三人利益造成損害，不利于維護交易的安全。同時隨意興訟還將增加交易的成本，損害公司經營的效率。因而在司法實踐中必須選擇成本最低的救濟手段?？偠灾?，股東大會的決議應受到充分的尊重，對其因瑕疵而無效的規(guī)制應慎重和節(jié)制，以維護決議的安定性。

(二)程序的保障性原則

在現(xiàn)代法治國家，程序應受到應有的尊重和重視。如前所述，撤銷之訴的主要事由是對法律和章程規(guī)定的股東大會的相關程序的違反，對程序的規(guī)制和重視當然應該是公司法關于股東大會的一個重要內容。公司法設置程序的目的就是為了保障各股東的權益，因而出于公司特殊的團體利益和存在目的，當程序的違反不一定傷害到實體正義時，出于維護股東會決議安定性的需要，未將程序違法事由規(guī)定為無效事由，而只將其規(guī)定為可撤銷事由，這一點與公法上違反程序的效果存在區(qū)別，充分體現(xiàn)了程序的保障性功能。

股東大會決議瑕疵的法律救濟分為訴前救濟和訴訟救濟兩種類型，訴前救濟制度是為使股東及第三人免受股東大會決議瑕疵的損害及提高效率而設置的訴訟前的股東權保護措施，主要包括股東大會決議瑕疵的治愈和異議股東股份收買請求權制度。訴訟救濟即股東大會決議瑕疵的無效、撤銷、不存在之訴。

二、股東大會決議瑕疵訴訟救濟制度的立法例

在大陸法系的各國公司立法中，大多數(shù)國家都規(guī)定了股東大會決議瑕疵的訴訟救濟制度，只是在訴訟類別的規(guī)定上有一定的區(qū)別，主要有以下幾種立法例：第一種是兩類訴訟立法例，即規(guī)定了股東大會決議瑕疵撤銷之訴與無效之訴，如德國、法國、意大利和我國臺灣地區(qū);第二種是三類訴訟立法例，采用這一訴訟類別劃分的主要是日本。日本商法規(guī)定了取消之訴(撤銷之訴)、確認決議無效之訴和確認決議不存在之訴{1}三種訴訟;第三種是四類訴訟立法例，采用這一訴訟類別劃分的主要是韓國，韓國商法第376條規(guī)定了決議的取消之訴(撤銷之訴)，第380條規(guī)定了決議的無效之訴和決議不存在的確認之訴，第381條還規(guī)定了決議的變更之訴。韓國法上的不當決議取消、變更之訴是指與股東大會決議有特別利害關系而不能行使表決權的股東，以決議不當為由請求取消或變更決議的訴訟。{2}限制有特別利害關系之股東的表決權是為了防止資本多數(shù)決濫用而形成不公正的決議，但反過來少數(shù)股東利用利害關系股東不能行使表決權的機會惡意形成不公正決議時有必要設置這一訴訟。如果僅作出取消判決很可能被股東們反復相同的決議。該種訴訟的起訴要件必須同時包括對決議有特別利害關系之股東未行使表決權;決議顯著不當;若有特別利害關系之股東行使表決權，就能夠阻止決議通過。由此該訴訟的起訴權人只能是因有特別利害關系而不能行使表決權的股東。

(一)股東大會決議撤銷之訴

股東大會決議的撤銷之訴是因股東大會的召集程序或決議方法違反法律或章程，或者決議內容違反章程時，由股東、董事、監(jiān)事自決議之日起法定期限內提起訴訟，要求撤銷瑕疵決議。提議的法定期限各國規(guī)定不同，如法國規(guī)定為決議作出之日起兩個月，意大利、日本為三個月。規(guī)定短暫的起訴期間是因為可撤銷決議的瑕疵一般比較輕微，并且法律關系長期處于不穩(wěn)定狀態(tài)不利于交易安全。決議撤銷之訴為形成之訴，在決議被判決撤銷之前視為有效。撤銷之訴的起訴權人包括所有股東，即使是與瑕疵無關的股東也可以提起訴訟。同時并不要求是決議之時的股東，只要是起訴時的股東即可。該訴訟權是單獨股東權，對股東沒有持股比例的要求。有學者認為決議撤銷之訴是以表決權為前提的，因此持有無表決權股份者不能提起撤銷之訴。筆者不認同這種觀點，因為起訴權不是表決權的附帶因素，而是股東權之一種，即使是贊成決議之股東、決議后新加入的股東也可以行使。原因是他們與股東大會決議有利害關系，具有訴益。董事、監(jiān)事通常也是股東大會的參加人，他們作為公司經營和監(jiān)督者也可就瑕疵決議提起撤銷之訴。但董事、監(jiān)事必須是起訴時在任的，根據(jù)瑕疵決議被解任的董事、監(jiān)事以及退任后其后任董事、監(jiān)事未就任，仍由其繼續(xù)承擔權利義務的情況下除外。撤銷之訴的被告應為公司，由代表董事出庭應訴，在董事作為原告時由監(jiān)事代表公司應訴。如果第三人對決議撤銷具有反對的利害關系，應允許其參加到訴訟中來。

(二)股東大會決議無效之訴

股東大會決議的無效確認之訴是因股東大會決議內容違反法律規(guī)定而產生的不公正決議提起的訴訟。決議無效之訴的起訴主體不限于股東，與該決議有關的利害關系人均可向法院提起確認決議無效之訴。無效確認之訴沒有起訴期間，因為從瑕疵的性質來看，該瑕疵是不能以時間的經過來治愈的，因而有訴益者隨時可以公司為被告提出訴訟。

綜合上面的介紹，公司在召開股東大會決議時，可以形成相關的決議。相信大家看了上面介紹后，對于股東大會決議瑕疵的法律知識有了一定的了解，如果你還有關于這方面的法律問題，請咨詢律霸網律師，他們會為你進行專業(yè)的解答。