股東,大會,召開,通知,提案,上市公司

股東大會作為上市公司最高權(quán)力機關(guān)，是上市公司構(gòu)建治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，也是上市公司股東行使權(quán)利的主要途徑。為了規(guī)范股東大會制度，中國證監(jiān)會依據(jù)新修訂的公司法和證券法，對2000年5月修訂的《上市公司股東大會規(guī)范意見》進行了全面修訂，于2006年3月20日發(fā)布實施《上市公司股東大會規(guī)則》，要求各上市公司必須依此及時修改公司章程，制定相應的股東大會議事規(guī)則。

新規(guī)則分六章，即總則、股東大會的召集、股東大會的提案與通知、股東大會的召開、監(jiān)管措施和附則，共五十三條。

1、股東大會的召集主體不限于董事會

召集和主持股東大會有三種主體，即董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有百分之十以上股份的股東。對后兩種主體提議召開的股東大會，新規(guī)則縮短了時間，要求董事會在收到有關(guān)提議后十日內(nèi)而不是十五日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見，并在作出董事會決議后五日內(nèi)發(fā)出股東大會通知。否則，監(jiān)事會可以自行召開，而持股百分之十以上股東可以向監(jiān)事會提議召開。

如果監(jiān)事會在收到股東提議后五日內(nèi)，沒有發(fā)出股東大會召開通知的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

為了防止股東大會出現(xiàn)無人主持或爭奪會議主持情況，新規(guī)則按照“誰召集、誰主持”的原則，規(guī)定會議主持。

2、持股3可提交臨時提案

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東可以在股東大會召開前十日，將臨時提案以書面的形式提交召集人。除了上述情況外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，任何人不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

3、股東大會不得無故延期或取消

新規(guī)則明確規(guī)定，股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時，應當同時披露獨立董事的意見及理由。

同時規(guī)定，發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明原因。

這些規(guī)定是為了保證股東的知情權(quán)，保障股東有效行使表決權(quán)，防止或者減少股東大會人為操縱的可能。

4、股東大會應當設(shè)置會場

為防止股東大會“走過場”，同時增加股東的參與度，新規(guī)則確定“現(xiàn)場開會為基礎(chǔ)，非現(xiàn)場為補充”的召開原則。股東大會應當設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。召開的地方應選擇在公司住所地，或者公司章程規(guī)定的地點。

新規(guī)則明確，上市公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可以通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式為不能親自出席會議的股東參加股東大會提供便利。

5、登記在冊的所有股東均可參會

為了防止股東參會和表決資格確認出現(xiàn)糾紛，新規(guī)則規(guī)定：“股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會，上市公司和召集人不得以任何理由拒絕”。

同時規(guī)定，召集人和律師應當依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊，共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)，以及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。會議主持