1976年美國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了一條新的法例，要求國(guó)內(nèi)每家上市公司在不遲于1978年6月30日以前設(shè)立并維持一個(gè)專(zhuān)門(mén)的獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)。由此獨(dú)立董事制度逐步發(fā)展成為英美公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)2001年8月發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，強(qiáng)制要求所有上市公司必須按照《意見(jiàn)》規(guī)定，建立獨(dú)立董事制度，2004年9月中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，我國(guó)《公司法》也明確規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。在非*市公司中，股東會(huì)所選舉的董事有兩方面的工作，一方面參與公司經(jīng)營(yíng)與管理，以營(yíng)利為目的，達(dá)到公司經(jīng)營(yíng)的目標(biāo);另外一方面，代表股東監(jiān)督整個(gè)公司管理層，維護(hù)股東的合法權(quán)益。如果股東會(huì)選舉一名獨(dú)立董事，這名獨(dú)立董事代表全體股東的利益，同時(shí)也代表公司利益，從公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和規(guī)范經(jīng)營(yíng)角度考慮，即這名董事不代表任何一方股東的利益，設(shè)置獨(dú)立董事并不違反法律規(guī)定。

公司法是私法的范疇，可以引用意思自治的原則，即在不違反法律規(guī)定，不侵害他人合法權(quán)益的情況下，當(dāng)事人可以任意的約定。所以非*市公司也可以設(shè)立獨(dú)立董事。

在中國(guó)，現(xiàn)在越來(lái)越多的非*市公司也在考慮設(shè)置獨(dú)立董事，但是由于中國(guó)傳統(tǒng)的公司治理習(xí)慣仍為家族式，獨(dú)立董事也多為實(shí)際控制人的親友或利益關(guān)聯(lián)者。因此，非*市公司獨(dú)立董事的制度完善和作用發(fā)揮仍有待今后的不斷努力。

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