?一、以非貨幣出資應(yīng)辦理什么手續(xù)

以非貨幣財產(chǎn)出資的，股東應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東交付實物出資，屬于動產(chǎn)的，應(yīng)當移交實物;屬于不動產(chǎn)的，應(yīng)當辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù);股東以知識產(chǎn)權(quán)出資，應(yīng)當向公司提交該項知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)文件資料和權(quán)屬文件;股東以土地使用權(quán)出資，應(yīng)當依法辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。

二、以非貨幣財產(chǎn)出資應(yīng)注意的問題

(一)依法履行評估作價、變更登記手續(xù)以及交付使用

由于公司資本維持的原則，以非貨幣財產(chǎn)進行出資必然要涉及到對非貨幣資產(chǎn)進行評估作價，以及在以房屋、土地使用權(quán)等出資時辦理權(quán)屬以及交付使用的問題，否則將有可能會被認定為未履行出資義務(wù)。

《公司法司法解釋(三)》第9條：“出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當認定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。”

《公司法司法解釋(三)》第10條：“出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當認定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。”

出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

(二)違反出資義務(wù)的法律后果

依據(jù)司法解釋的規(guī)定，違反出資義務(wù)有以下幾種法律后果：

第一種，公司可以通過公司章程或者股東會議對其利潤分配權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利進行合理的限制;

《公司法司法解釋(三)》第16條：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持?！?/p>

第二種，公司或者其他股東可以向違反出資義務(wù)的股東追究責任，要求其補足出資或者承擔違約責任;

《公司法》第28條第2款：“股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任?！?/p>

《公司法司法解釋(三)》第13條第1款：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>

第三種，公司債權(quán)人可以主張沒有履行出資義務(wù)的股東對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)，在未出資的本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任;

《公司法司法解釋(三)》第13條第2款：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持?！?/p>

第四種，有限責任公司以股東會決議解除未履行出資義務(wù)股東的股東資格。

《公司法司法解釋(三)》第18條第1款：“有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。”