1998年5月25日，史xx、蔡xx、許xx、許xx、吳xx五人簽訂《**奧通汽車出租有限公司第一次股東會會議紀要》，由上述五人共同出資成立**奧通汽車出租有限公司，由史xx出資12.75萬元，占公司的51%;蔡xx出資5萬元，占公司的20%，許xx出資2.5萬元，占公司的10%，許-裴出資2.5萬元，占公司的10%，吳xx出資2.25萬元，占公司的9%，并由史xx任公司的法定代表人，由蔡xx任公司經(jīng)理。

1998年6月，**奧通汽車出租有限公司經(jīng)工商行政管理部門批準成立。2000年1月，史xx、許xx、許-裴、吳xx四人與蔡xx簽訂《協(xié)議書》一份，協(xié)議約定史xx等四人以人民幣180000元轉(zhuǎn)讓金將他們四人在欽州**公司所占的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給蔡xx，欽州**公司由蔡xx個人經(jīng)營。

根據(jù)工商材料記載，2000年3月，蔡xx與柯xx簽訂《股東會議紀要》，由柯xx出資4.75萬元購買史xx在欽州**公司19%的股權(quán);由柯xx出資7.25萬元購買許xx、許-裴、吳xx三人在欽州**公司29%的股權(quán)，由蔡xx出資8萬元購買史xx32%的股權(quán)，并由蔡xx任公司的法定代表人。2000年3月26日，蔡xx出具收款收據(jù)給柯xx，收據(jù)注明：今收到柯xx交來購買公司股金人民幣12萬元，2000年3月，欽州**公司在工商行政管理部門辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。2000年4月18日，欽州**公司與李*剛簽訂《合作經(jīng)營奧通出租公司協(xié)議》一份，協(xié)議約定，由李*剛參股**公司，蔡xx與李*剛名占公司股權(quán)50%，2000年4月18日，柯xx申請退股，另出具退出股份意見，認為其不能履行出資義務(wù)，要求退股，并經(jīng)公證，同時蔡xx出具保證書，稱保證辦好手續(xù)。同日，蔡xx出具收款收據(jù)給李*剛，收款注明：今收到李*剛交來公司股金人民幣12.5萬元。蔡xx與李*剛簽訂協(xié)議，雙方并到欽州市公證處辦理公證手續(xù)，但沒有到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更手續(xù)。2001年3月12日，蔡xx與李*剛簽訂《**奧通汽車出租有限公司第七次股東會議紀要》，紀要決定同意蔡xx將其在公司的52%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李*剛，由李*剛?cè)喂痉ǘù砣?，蔡xx并雇請其老鄉(xiāng)在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明》及《會議紀要》代柯xx簽字，蔡xx與李*剛雙方并到工商行政管理部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。欽州**公司自2001年3月起一直由李*剛個人經(jīng)營，2002年3月，柯xx向本院提起訴訟，要求處理。

裁判要點

一審法院審理認為：**奧通汽車公司有限公司是由史xx、蔡xx、許-裴、許xx、吳xx五人出資設(shè)立，并經(jīng)工商行政管理部門依法核準登記成立的企業(yè)法人。后史xx、許-裴、許xx、吳xx四人將他們占有的股份轉(zhuǎn)給蔡xx個人所有。2000年3月，蔡xx與柯xx形式上簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明書，用轉(zhuǎn)讓形式，取得股東的地位，但本案中，原告柯xx實際上沒有將資金投入欽州**公司，原告提供的收款收據(jù)從編號、時間上與蔡xx出具給李*剛的收款收據(jù)順序倒置，原告與蔡xx說法不一，其形式上是轉(zhuǎn)讓史xx、許xx、許-裴、吳xx的股權(quán)，但事實上是史xx等四人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蔡xx，原告提供的證據(jù)與事實不符，其真實意圖在于符合公司法關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立的規(guī)定，系有意規(guī)避法律，蔡xx仍屬欽州**公司的股東。故，原告柯xx提出其系**奧通汽車出租有限責(zé)任公司的股東缺乏充分的依據(jù)，綜上所述，原告柯xx起訴主張確認被告之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效等沒有法律依據(jù)，本院依法不予支持。依照《中華人民共和國民法通則》第四條，最高人民法院關(guān)于《民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決：駁回原告柯xx的訴訟請求，案件受理費11060元，其他訴訟費1100元，合計12160元，由原告柯xx負擔。

柯xx不服一審法院判決上訴稱：原審認定事實不清適用法律不當。1、原審判決對蔡xx與柯xx形式上簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明用轉(zhuǎn)讓形式，取得股東地位;柯xx提出其系**奧通汽車有限責(zé)任公司的股東缺乏充分的依據(jù)的認定有意歪曲案件事實，偏袒被上訴人的蔡xx與李*剛之間轉(zhuǎn)讓行為應(yīng)為無效的。理由：上訴人通過受讓股權(quán)成為**公司48%股權(quán)的股東，并已支付12萬元購買股金在欽州市工商局辦理變更登記手續(xù)，是依法取得**公司股東地位的。蔡xx將屬于自己股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李*剛沒有經(jīng)過上訴人柯xx同意，其轉(zhuǎn)讓行為不符合《公司法》、《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)認定轉(zhuǎn)讓行為無效。2、一審法院適用法律不當，判決錯誤。理由：原審判決適用《民法通則》是不符合本案的案情，應(yīng)適用《公司法》和《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，才符合本案的事實。請求二審法院撤銷一審判決，支持上訴人的上訴請求。

李*剛在庭審時辯稱：上訴人出資12萬元支付有關(guān)的款項是不正確，理由：上訴人柯xx沒有參加會議，不是他所簽的字，他自己也承認蔡xx轉(zhuǎn)讓股權(quán)給李*剛是合法有效的合同，因此，上訴人的上訴理由不成立的。

二審法院查明的事實與一審法院所查明的事實基本一致，另查明：柯xx在二審的調(diào)查筆錄中承認其在工商變更登記及股東會議上均沒有一個名字是其本人的簽字。是蔡xx讓其公司人員在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓聲明》、《會議紀要》及工商變更登記代柯xx簽字，即柯xx在所有的工商材料上沒有一個名字是其親自簽的。2000年公司變更登記申請書中的股東一欄的名字為蔡xx、柯xx，2001年公司變更登記申請書中由原股東蔡xx、柯xx變更為李*剛、柯xx，2001年公司年檢報告書法人名稱一欄為：李*剛。欽州**公司自2001年3月起一直由李*剛經(jīng)營，2002年3月，柯xx向欽南區(qū)法院提起訴訟。二審法院判決駁回上訴，維持原判。