申請人(反請求被申請人)：陳某某

被申請人(反請求申請人)：肖某某

2007年8月18日，陳某某與肖某某于廣州某某賓館簽訂《合伙合同》(以下簡稱合同)，約定：雙方共同投資在廣州市某某賓館首層皮草批發(fā)商場西區(qū)88檔租賃商鋪，專門銷售自行采購原料、委托加工的裘皮系列服裝批發(fā)業(yè)務(wù);合伙期限為半年，自2007年8月18日起至2008年2月28日止;由合伙人肖某某以原材料的(貂皮)方式出資，計人民幣686880元，由雙方共同驗收后簽字確認(rèn)，合伙人陳某某以現(xiàn)金方式出資，計人民幣70萬元整存入雙方共同開設(shè)的帳戶;盈余分配雙方各占50%，合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，合伙人各分擔(dān)50%。對資金的動用，以及合伙貨物的賒銷必須經(jīng)合伙人全體簽字書面同意，負(fù)責(zé)委托加工事項共同委托。未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行義務(wù)活動，如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償。合伙終止后：即行推舉清算人，清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行，固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑珊匣锶似骄謸?dān)。爭議的解決方式為：如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決，協(xié)商不成的，提交廣州仲裁委員會仲裁。

2007年8月29日，陳某某與肖某某共同簽字確認(rèn)以下的事實：陳某某以現(xiàn)金出資70萬元到位，肖某某以原料出資686880元到位。陳某某與肖某某開始合作經(jīng)營。

2007年11月3日，陳某某與肖某某簽訂《分伙清算協(xié)議》，雙方一致同意終止合伙協(xié)議，并約定在合同簽訂后三個工作日完成對合伙項目的清算。合同第2條約定了清算的內(nèi)容：檔口現(xiàn)存貨物;在某某皮草廠倉庫現(xiàn)有原材料與成品、半成品;現(xiàn)有的現(xiàn)金;對外所欠債務(wù);對外擁有的債權(quán);帳務(wù)：對合伙帳務(wù)的進、銷、存進行核算。清算協(xié)議第3、4、8條約定了清算的原則，第3條約定：(1)雙方原則上對債權(quán)、債務(wù)、原料、成品、半成品以及現(xiàn)金各按50%的比例進行分配，具體分伙程序如下：②分廠里的成品，在肖某某廠里加工的成品，經(jīng)雙方會計登記后，由雙方簽字認(rèn)可后，即按各占50%的原則分割成品，分割單據(jù)各執(zhí)一份;③原材料及半成品，在肖某某廠里未加工的所有原材料及半成品，經(jīng)雙方會計登記后，由雙方簽字認(rèn)可后，即按各50%的原則分割原材料及半成品，分割單據(jù)各執(zhí)一份;④分現(xiàn)金：對雙方手里的現(xiàn)金進行登記，經(jīng)雙方簽字認(rèn)可后：(a)首先付染色費;(b)預(yù)留加工費;(c)剩余的現(xiàn)金按各占50%分割，分割單據(jù)各執(zhí)一份;⑤債權(quán)：(a)潘某某的欠款伍萬元整由肖某某墊付一起參與現(xiàn)金分割;(b)朱某某、余某、梁某某、周某某的欠款由雙方共同催收;⑥帳務(wù)：以上分割完成后，由雙方會計對合伙帳務(wù)的進、銷、存進行核算，必須帳帳相符、帳實相符，若有差錯應(yīng)由該責(zé)任人進行賠償(合伙帳冊及各種單據(jù)，經(jīng)雙方簽字確認(rèn)后各執(zhí)一份;⑦差錯：(a)雙方共同委托某某皮草廠加工所有貨品，所有原材料全部入某某廠倉庫，如原材料數(shù)量與出廠成品數(shù)量不相符。其差錯部分由某某皮草廠賠償。(2)某某皮草廠的加工費暫付三分之一，暫扣三分之二作押金，待原材料與成品帳帳相符、帳實相符后再付清(差錯在3000元人民幣以內(nèi)的由雙方共同承擔(dān)，差錯在3000元人民幣以上(含3000元)的由某某廠賠償)。第4條約定：“在清理時，雙方不得隱瞞財產(chǎn)與現(xiàn)金。”第8條約定：“根據(jù)與王某的銷售合同，如該換貨或退貨或應(yīng)退款，由雙方共同承擔(dān)?！钡?條約定因清算產(chǎn)生糾紛由廣州仲裁委員會裁決。

在《合伙清算協(xié)議》簽訂后，雙方封存了檔口內(nèi)的存貨和現(xiàn)金以及某某皮草廠內(nèi)的原材料、成品、半成品，雙方已按各占50%的原則進行了分割。但由于陳某某與肖某某一直未對合伙帳務(wù)進行核算，為此，陳某某對合伙期間實際發(fā)生的進、銷、存情況存在異議，請求仲裁庭對合伙期間的帳務(wù)進行審計，雙方對此未提出異議。仲裁庭于2004年8月20日委托廣州市某會計師事務(wù)所進行審計，陳某某提供了自己的帳目及部分單據(jù)，肖某某未提供自己的帳目，僅為此提供了部分表格，陳某某預(yù)付了有關(guān)的審計費用1。5萬元。

某會計師事務(wù)所于2008年7月9日出具了《審計報告》(編號為：(2008)東內(nèi)審字第1396號，報備號碼：200410000017)，某會計師事務(wù)所對陳某某提供的有關(guān)記帳材料進行了審查，同時也對肖某某提供的銷售、盤存的憑證、資料進行了審查，某會計師事務(wù)所認(rèn)為由于肖某某未能提供其與陳某某合伙期間“進、銷、存”經(jīng)營活動的詳細(xì)的記帳憑證、資料(或帳冊)，故只能根據(jù)雙方提供給某會計師事務(wù)所的現(xiàn)有材料出具相應(yīng)的審計報告。2008年7月19日仲裁庭開庭，陳某某與肖某某對《審計報告》進行質(zhì)證發(fā)表各自的意見，陳某某認(rèn)可《審計報告》的結(jié)果，肖某某對《審計報告》的部分內(nèi)容有異議。

庭審中，雙方確認(rèn)肖某某現(xiàn)持有現(xiàn)金229907。3元。

廣州市白云區(qū)新市某某裘皮廠(即雙方《合伙清算協(xié)議》中所稱的“某某皮草廠”)是由肖某某個人投資的個體工廠，其經(jīng)營范圍為加工皮草。

在庭審中，陳某某將仲裁請求的第一項“肖某某應(yīng)返還陳某某的財產(chǎn)136747。09元”的構(gòu)成陳述如下：1。肖某某應(yīng)交出雙方共有現(xiàn)金38554。25元;2。原材料差料金額145935。15元;3。原材料碎料回收金額69025元;4。廣州的朱某某材料款13370元。以上四項金額合計266884。4元，應(yīng)返還陳某某的金額為133442。2元，還包括應(yīng)收帳款10980元，應(yīng)返還陳某某的金額為5490元，兩筆數(shù)額相加為肖某某應(yīng)返還陳某某的財產(chǎn)數(shù)額，超過原請求的金額，但陳某某確認(rèn)仍以仲裁請求中確定的數(shù)額為準(zhǔn)。

2007年12月3日，陳某某申請財產(chǎn)保全，2003年12月5日本會將該財產(chǎn)保全申請?zhí)峤粡V州市白云區(qū)人民法院，陳某某支付財產(chǎn)保全費用1420元。

陳某某因本案向廣東某律師事務(wù)所支付律師費2萬元。

肖某某因本案向廣東某某律師事務(wù)所支付律師費1。56萬元。

陳某某認(rèn)為，雙方簽訂的《合伙合同》和《分伙清算協(xié)議》是雙方的真實意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，均為合法有效合同，對雙方具有法律約束力，合同各方均應(yīng)依約履行。肖某某拒絕履行清算義務(wù)，侵吞合伙財產(chǎn)，已構(gòu)成違約且嚴(yán)重侵犯了陳某某的合法權(quán)益。為此，陳某某依據(jù)合同中的仲裁條款提起仲裁，提出如下仲裁請求：1。請求裁決肖某某進行合伙清算，返還合伙財產(chǎn)中應(yīng)付給陳某某的財產(chǎn)計人民幣136747。09元;2。由肖某某支付本案仲裁費用和財產(chǎn)保全費用;3。由肖某某承擔(dān)申請仲裁支出的律師費用人民幣2萬元整和審計費用。