值得警惕的加盟陷阱

加盟合同也稱特許經(jīng)營權(quán)合同，是指具備一定規(guī)模的條件的公司，將本公司的商標(biāo)商號及經(jīng)營管理經(jīng)驗許可給加盟者，收取一定加盟費或者權(quán)益金，以此種方式擴大經(jīng)營規(guī)模從而形成自己獨立的銷售市場。但由于市場上存在著不規(guī)范的特許行為，致使不少的加盟方受騙上當(dāng)，一些公司企業(yè)本來不具備特許經(jīng)營條件，夸夸其談?wù)`導(dǎo)加盟違規(guī)經(jīng)營，律師提醒加盟者不要輕信特許方的承諾，以防資金被騙。

原告劉某訴被告北京某有限公司特許加盟合同糾紛一案，經(jīng)某市人民法院受理后于2007年9月8日公開開庭進(jìn)行了審理。劉某委托代理人律師，被告公司的委托代理人律師到庭參加了訴訟。經(jīng)審理查明，2006年底，原告從宣傳資料上看到某公司關(guān)于特許加盟的內(nèi)容，經(jīng)與被告公司協(xié)商，于2006年12月29日與公司簽訂《加盟意向書》，并于2007年1月2日與公司簽訂了《特許經(jīng)營連鎖店聯(lián)盟合同》。合同約定，被告公司先期為原告提供科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)、完整的有關(guān)加盟的可行性報告，提供商標(biāo)使用許可、全套的培訓(xùn)計劃、培訓(xùn)資料，并對原告的員工進(jìn)行培訓(xùn)和再培訓(xùn)，進(jìn)行貨物管理、銷售管理、商品管理、衛(wèi)生管理、員工管理標(biāo)準(zhǔn)化管理的指導(dǎo)，提供經(jīng)國家有關(guān)部門核準(zhǔn)的專業(yè)技術(shù)及合格產(chǎn)品等。簽約后原告依約向被告公司交付了加盟金15萬元和保證金3萬元，并于2007年4月22日在某市成立了公司，開始經(jīng)營加盟業(yè)務(wù)。之后不久原告發(fā)現(xiàn)被告公司根本不具備特許經(jīng)營的資格，其關(guān)于加盟前景的宣傳系虛假宣傳，特許的不是注冊商標(biāo)，更不是國際品牌，所提供的產(chǎn)品均屬三無產(chǎn)品。被告公司存在上述欺詐行為，且已沒有履約能力，原告起訴要求撤銷雙方簽訂的加盟合同，并要求被告公司退還加盟金15萬元和保證金3萬元。被告辯稱合同簽訂的條款中并沒有注冊商標(biāo)特許，也沒有約定進(jìn)行特許經(jīng)營的備案，商標(biāo)是本公司自己創(chuàng)建的，法院查明被告公司成立于2003年4月30日，2004年6月的經(jīng)營情況為：資產(chǎn)總額12萬元、納稅額0.66萬元、實收資本10萬元、負(fù)債總額2萬元、稅后利潤－0.50萬元。簽約前被告公司沒有向原告披露商標(biāo)的真實情況及其實際經(jīng)營狀況。

我國合同法規(guī)定，一方以欺詐的手段使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，是可撤銷的合同。欺詐是以使他人陷于錯誤并因此為意思表示為目的，故意陳述虛偽事實或隱瞞真實情況的行為。本案中，被告公司在既非注冊商標(biāo)也非國際品牌的情況下，將其作為國際品牌進(jìn)行宣傳，還將并公司成立時間稱為2000年，均屬故意陳述虛偽事實的行為。同時，根據(jù)我國商務(wù)部《商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》的規(guī)定，特許人應(yīng)當(dāng)在正式簽訂特許經(jīng)營合同之日20日前，以書面形式向申請人提供真實、準(zhǔn)確的有關(guān)特許經(jīng)營的基本信息資料等。該信息披露義務(wù)的要旨在于使加盟商能夠在掌握了各種信息的程度上作出正確的判斷，是決定加盟商能否客觀認(rèn)識特許經(jīng)營權(quán)及能否公平交易的基礎(chǔ)。信息披露的目的在于防止欺詐、促進(jìn)公眾的整體利益和促進(jìn)投資分析。因此，在特許經(jīng)營中，特許人違反信息披露義務(wù)，也構(gòu)成欺詐。本案中被告公司沒有將其不擁有注冊商標(biāo)和自己的產(chǎn)品；只有一家加盟店，不符合《商業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》中特許人應(yīng)當(dāng)具備的條件；沒有進(jìn)行特許經(jīng)營企業(yè)相關(guān)備案；現(xiàn)已停業(yè)等基本情況向原告披露，也不能就相關(guān)產(chǎn)品上標(biāo)明的批準(zhǔn)文號等情況做出解釋。因此，應(yīng)認(rèn)定被告公司違反了其信息披露義務(wù)，在主觀上具有欺詐的故意。原告與被告公司簽訂《特許合同》的目的在于使用注冊商標(biāo)等經(jīng)營技術(shù)資產(chǎn)進(jìn)行特許經(jīng)營，并借助品牌所具有的自身優(yōu)勢獲得特許經(jīng)營利益。但由于被告公司的虛假陳述、隱瞞真實情況、違反信息披露義務(wù)等欺詐行為，使原告無法對是否加盟以及加盟前景做出正確的判斷，進(jìn)而做出是否簽訂合同的決定。因此原告在簽約之日起一年之內(nèi)提出撤銷因受欺詐而簽訂的合同，理由成立，本院予以支持。合同被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)予以返還。被告公司作為合同被撤銷的過錯一方，理應(yīng)將原告已交的18萬元加盟費和保證金予以退還。鑒于被告公司僅退回了29950元，故其還需退原告150050元。同時，原告應(yīng)將被告公司提供的產(chǎn)品及設(shè)備返還給被告公司，不能退還的產(chǎn)品價值4607元，應(yīng)從150050元中扣除。

綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款、第五十八條的規(guī)定，判決如下：一、撤銷原告與被告公司于二OO七年一月二日簽訂的《特許經(jīng)營連鎖店聯(lián)盟合同》；二、北京某有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告十四萬五千四百四十三元；