**公司與有限公司的股東權(quán)利的區(qū)別：

一、**公司股東同股同權(quán)、同股同利，而有限公司卻可以不相同

股份有限公司的資本劃分為若干均等的份額，每一份額就代表著每一股份。同一股份所代表的股東權(quán)利是相同的，同一股份所享受的利潤(rùn)分配比例一般也是一樣的。股東在**公司擁有多少權(quán)利，是由其擁有的股份數(shù)額的多少來(lái)決定的。用簡(jiǎn)單的話(huà)來(lái)概括就是八個(gè)字“同股同權(quán)、同股同利”，每一股權(quán)平等。這種股權(quán)平等的思想體現(xiàn)在《公司法》里，就是第104條、第127條的規(guī)定：“股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)”(第104條)。“股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額”(第127條)。在這里，股東的個(gè)人身份、名譽(yù)、地位不再具有意義，任何人持有公司的股票，他就是公司的股東，享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。

有限責(zé)任公司的資本不分為等額股份，股東擁有多少權(quán)利主要看其在公司的出資數(shù)額或出資比例的高低。這種“資本多數(shù)決”的方式本質(zhì)上與**公司是相同的。所不同的是，出資多少不是決定股東地位高低的唯一因素。公司法允許股東通過(guò)制定或修改公司章程的方式自由約定股東如何行使權(quán)利，《公司法》第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！钡?5條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外?！边@樣，有限責(zé)任公司的股東權(quán)利就可能出現(xiàn)兩個(gè)不相等：股東的出資比例與表決權(quán)的行使比例可以不相等;股東的出資比例與分紅比例也可以不相等。

由此可見(jiàn)，在股東的基本權(quán)利方面，**公司主要體現(xiàn)為《公司法》的強(qiáng)制性、法定性規(guī)定，而有限公司的股東則被賦予更多的任意性、自治性權(quán)利。

二、證明股東身份的法律憑證不同

在股份有限公司中，公司的資本總額平均劃分為相等的股份，股份的表現(xiàn)形式為股票，股票是**公司股東身份的憑證，也是股東在公司擁有多少表決權(quán)的象征。而有限責(zé)任公司的資本總額不作等額劃分，股東的股權(quán)通過(guò)投資占總資本比例大小由公司開(kāi)具出資證明來(lái)表示。出資證明書(shū)是有限公司股東享有股東權(quán)的重要憑證。

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的差別

有限公司以限制轉(zhuǎn)讓為原則，自由轉(zhuǎn)讓為例外，股權(quán)不能自由流通。由于有限公司具有人合性和封閉性的特征，股東轉(zhuǎn)讓出資在法律上受到比較嚴(yán)格的限制，股東自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)僅限于內(nèi)部股東之間。股東向他人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)其他過(guò)半數(shù)股東同意，其他股東在同等情況下具有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。這里的他人是指股東以外的人，如果股東向公司本身轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受到的限制更嚴(yán)格，因?yàn)檫@實(shí)際就是讓公司回購(gòu)股東的股權(quán)，會(huì)導(dǎo)致公司的注冊(cè)資本減少，有違資本法定原則，所以，《公司法》規(guī)定只有在三種情形下，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以向公司主張出資回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)(見(jiàn)《公司法》第75條規(guī)定)。

**公司以自由轉(zhuǎn)讓為原則，限制轉(zhuǎn)讓為例外，股份可以自由流通。**公司的股東購(gòu)買(mǎi)公司股票后一般也不得要求公司退回，但可自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)哂谐浞值牧魍ㄐ?。這是與**公司的資合性和開(kāi)放性特征相對(duì)應(yīng)的。除了法律規(guī)定的特殊情形以外，**公司股東可以轉(zhuǎn)讓股份，任何投資者都可以通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股票成為**公司的股東。結(jié)合《公司法》第五章第二節(jié)“股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓”，股份轉(zhuǎn)讓的限制主要有：一、對(duì)發(fā)起人和公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的限制。在特定時(shí)期內(nèi)，這類(lèi)人員不得轉(zhuǎn)讓其股份，以便將他們的個(gè)人利益與公司利益、股民利益緊密相連，督促他們履行職責(zé)。二、轉(zhuǎn)讓方式的限制。記名股票采取背書(shū)方式，無(wú)記名股票采取交付方式轉(zhuǎn)讓。三、轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。股票交易原則上應(yīng)當(dāng)在證交所進(jìn)行場(chǎng)內(nèi)交易，但新公司法也允許在條件成熟時(shí)，可以進(jìn)行場(chǎng)外交易。

四、股東知情權(quán)的差異

根據(jù)新《公司法》第九十八條的規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。并未規(guī)定有公司會(huì)計(jì)帳簿的查閱權(quán)，這是有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權(quán)上存在的最大差異。

五、**公司股東無(wú)權(quán)制定章程，只能參與修改章程

章程是是公司內(nèi)部的自治法。公司成立之前必須向工商登記機(jī)關(guān)提交公司章程。公司成立以后，章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。有限責(zé)任公司有權(quán)制定公司章程的主體是全體股東。公司成立以后，股東可以通過(guò)形成股東會(huì)表決修改章程。因此，全體股東均擁有公司章程的制定和修改權(quán)。而**公司由于投資人數(shù)量眾多，讓分散在五湖四海的全部認(rèn)股人聚集一起參與制定章程既不具有可操作性，也很難達(dá)成一致，因而《公司法》規(guī)定股份有限公司由發(fā)起人制定章程，公司成立之前由認(rèn)股人通過(guò)參加創(chuàng)立大會(huì)以表決方式?jīng)Q定是否認(rèn)可章程。公司成立以后，股東還可以參加股東大會(huì)修改公司章程。