一.股東資格繼承公司章程排除法律默認(rèn)

在《繼承法》第3條對(duì)“遺產(chǎn)”的界定中，第(七)項(xiàng)包括了“公民的其他合法財(cái)產(chǎn)”，對(duì)此，最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行<中華人民共和國(guó)繼承法>若干問(wèn)題的意見(jiàn)》中第3條解釋為：“公民可繼承的其他合法財(cái)產(chǎn)包括有價(jià)證券和履行標(biāo)的為財(cái)物的債權(quán)等?！痹诠蓹?quán)繼承中，股票作為一種有價(jià)證券，其可繼承性無(wú)可爭(zhēng)議。但是《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。也就是說(shuō)，如果公司章程無(wú)特殊規(guī)定，股東資格當(dāng)然取得，若是有其他規(guī)定，按照章程規(guī)定。

二.特殊身份繼承者的繼承問(wèn)題

《繼承法》第6條規(guī)定：“無(wú)行為能力人的繼承權(quán)、受遺贈(zèng)權(quán)，由他的法定代理人代為行使;限制行為能力人的繼承權(quán)、受遺贈(zèng)權(quán)，由他的法定代理人代為行使，或者征得他的法定代理人同意后行使?！彼?，股權(quán)繼承的時(shí)候，同樣不應(yīng)排除無(wú)民事行為能力人和限制行為能力人的繼承權(quán)。而且，在分割遺產(chǎn)時(shí)，對(duì)無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力的繼承人還應(yīng)予以特別照顧。因此，除非公司章程有特別的約定，無(wú)完全民事行為能力人可以繼承股東資格。

三.股權(quán)繼承中的夫妻共同財(cái)產(chǎn)及配偶繼承問(wèn)題

如果股權(quán)是夫妻一方婚前以個(gè)人財(cái)產(chǎn)投資取得的，根據(jù)《婚姻法》第17條的規(guī)定，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的經(jīng)營(yíng)收益，屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。也就是說(shuō)，被繼承人是在婚前以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)投資入股，在婚后產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)收益即婚姻關(guān)系存續(xù)期間的股權(quán)收益應(yīng)當(dāng)作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。在進(jìn)行繼承前，首先應(yīng)對(duì)股權(quán)投資收益進(jìn)行析產(chǎn)分割。股權(quán)收益屬于財(cái)產(chǎn)性質(zhì)，不涉及人身權(quán)益，因此需要分割出的配偶一方的財(cái)產(chǎn)也只能是股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)利。

如果股權(quán)是以婚姻關(guān)系存續(xù)期間的共同財(cái)產(chǎn)投資，也登記夫妻雙方名下，一方死亡后在繼承前分割出配偶一方的財(cái)產(chǎn)時(shí)，直接分割股權(quán)即可。如果夫妻共同所有的股權(quán)只登記在一方名下，另一方不是名義上的股東，繼承前如何分割，公司法和繼承法上都沒(méi)有明確規(guī)定。審判實(shí)踐中可以參照《婚姻法》司法解釋中關(guān)于離婚時(shí)分割作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的有限責(zé)任公司出資額的規(guī)定。這條規(guī)定主要適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則處理夫妻共同財(cái)產(chǎn)的分割問(wèn)題。雖然條文里用的是“出資額”一詞，但這并不妨礙我們看出，在離婚時(shí)分割登記在一方名下的作為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的股權(quán)，相當(dāng)于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，若其他股東同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，該股東的配偶可以順理成章地成為公司的股東;若其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)該購(gòu)買(mǎi)或強(qiáng)制性購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)，以該股權(quán)的對(duì)價(jià)給與離婚的股東配偶以補(bǔ)償。

四.隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在顯名股東名下的股權(quán)。

《公司法》司法解釋三第二十五條規(guī)定：有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

隱名股東在未經(jīng)確權(quán)之前，還不是公司的股東，不是公司股東就不享有公司股權(quán)。隱名股東的繼承人不能直接繼承登記在顯名股東名下的股權(quán)。

綜上，有限公司股權(quán)繼承首先依據(jù)公司章程的約定，公司章程沒(méi)有約定的時(shí)候可以依據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行股權(quán)繼承。