1.適用之范圍：有限責(zé)任公司具有封閉性，異議股東無法通過公開市場(chǎng)順利轉(zhuǎn)讓其股權(quán);有限責(zé)任公司又具有人合性，異議股東有時(shí)較難找到愿意購買其股份的第三人，在此情況下只能被迫低價(jià)轉(zhuǎn)讓給其他股東。因此，賦予異議股東的股份收買請(qǐng)求權(quán)，可以緩解有限責(zé)任公司封閉性和人合性所帶來的問題。股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓較為自由，公開上市公司的異議股東更是可以隨時(shí)通過證券市場(chǎng)用“腳”投票，因此股份有限公司尤其是上市公司似無適用股份收買請(qǐng)求權(quán)之需要。但是，由于證券市場(chǎng)的股票價(jià)格并不能完全反映公司的正常價(jià)值，異議股東用“腳”投票的結(jié)果可能會(huì)造成更大的利益損失。因此，股份有限公司的股份收買請(qǐng)求權(quán)制度不是疊床架屋的制度重復(fù)，而是保護(hù)中小股東權(quán)益的重要制度設(shè)計(jì)?？傊?，股份收買請(qǐng)求權(quán)制度可適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司。

2.適用之情事：股份收買請(qǐng)求權(quán)一般適用于股東對(duì)擬決議之公司重大事項(xiàng)持有異議之情形。至于何為公司重大事項(xiàng)，各國(guó)掌握的尺度并不一致，諸如公司合并、分立;締結(jié)、變更或者終止關(guān)于全部營(yíng)業(yè)出租、委托經(jīng)營(yíng)或與他人共同經(jīng)營(yíng)之契約;出讓公司全部或主要資產(chǎn);對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重大影響的資產(chǎn)受讓;公司章程的重大修改;公司形態(tài)變更等等。

概言之，公司重大事項(xiàng)一般涉及公司結(jié)構(gòu)性變化，而這些結(jié)構(gòu)性變化往往會(huì)影響到異議股東的利益。此外，有的國(guó)家還將大股東對(duì)中小股東實(shí)施的不公正損害行為規(guī)定為適用情形。鑒于我國(guó)證券市場(chǎng)大量存在的中小股東權(quán)益受到侵害的現(xiàn)實(shí)情況，除了上述公司重大事項(xiàng)之外，我國(guó)公司法亦可將大股東對(duì)中小股東實(shí)施的不公正損害行為規(guī)定為適用情形，以期更為有效地保護(hù)中小股東之利益。

3.行使之程序：(1)公司通告：為使股東知悉其具有的股份收買請(qǐng)求權(quán)，公司有義務(wù)在股東會(huì)議通知或者公告中具明異議股東股份收買請(qǐng)求權(quán)的內(nèi)容及其行使方法;(2)書面反對(duì)：異議股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議之前以書面形式向公司明確表示異議，在股東大會(huì)上不得投票贊成被提議的公司行動(dòng)。(3)購買請(qǐng)求：異議股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議之后的法定期限內(nèi)以書面形式請(qǐng)求公司以公平價(jià)格購買其持有的股份，同時(shí)還應(yīng)向公司或者有關(guān)機(jī)關(guān)提交其持有股份及其憑證，此期限一般為30天。

4.公平價(jià)格之確定：法院一般通過簡(jiǎn)易程序確定公平價(jià)格，適用非訴程序之法理，對(duì)雙方當(dāng)事人的訴訟負(fù)擔(dān)較小。法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司決議之前的整體價(jià)值以及異議股東的持股比例來確定公平價(jià)格。異議股東既然明確反對(duì)決議事項(xiàng)并且要求退出公司，則決議事項(xiàng)可能引致的公司價(jià)值的增加或者減損，已與異議股東無涉，故應(yīng)為決議之前的公司價(jià)值為基礎(chǔ)。公司應(yīng)當(dāng)在決議之后一定期限內(nèi)以雙方協(xié)商確定或者法院確定的公平價(jià)格購買異議股東之股份。