股東代表訴訟訴訟狀

原告：公司投資方(股東)

被告：A公司董事長(侵權主體)

一、訴訟請求:

1、判令被告將所掌握的公司的公章、財務章、公司其他重要印章以及公司的營業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務登記證、統(tǒng)計代碼證、海關登記證、外匯登記證等所有公司登記證照移交給公司總經(jīng)理xxxx;

2、判令被告返還所欠的公司的人民幣xxxx元的欠款及利息xx元;

3、判令被告承擔本案的訴訟費用。

二、事實和理由:

原告與被告以及xxxx于xx年xx月在上海*區(qū)共同投資設立A公司(以下簡稱“公司”)。自公司成立以來,被告作為董事長卻不遵守《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第三十五條及公司章程第二十一條規(guī)定,獨攬公司的公章、財務章、其他重要印章以及營業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務登記證、統(tǒng)計代碼證、海關登記證、外匯登記證等所有重要證照,實際行使總經(jīng)理的職權,經(jīng)營管理公司,以致公司合法的總經(jīng)理xxxx先生無法行使職權。并且被告從事各種不合法的行為,原告曾多次要求被告糾正,但是被告一直置之不理。

此外,被告還于2004年6月底,利用其掌握公司所有重要印章和證照的便利,用公司銀行帳戶中的資金一次性向xxxx稅務局繳納了其長期拖欠的個人所得稅稅款以及滯納金共xxxx元。時至今日,被告仍然沒有償還公司該筆款項。因為該筆款項巨大,給公司造成了嚴重的影響。

為糾正公司非正常的狀態(tài),原告的二名委派董事于xx年xx月xx日依照《公司法》和《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的規(guī)定,聯(lián)名要求被告召開臨時董事會,而被告無理拒絕,因此其余全體董事于xx年xx月xx日召開了臨時董事會并做出決議,決議要求被告向總經(jīng)理xxxx移交公司的公章、財務章、其他重要印章以及公司的營業(yè)執(zhí)照正、副本、稅務登記證、統(tǒng)計代碼證、海關登記證、外匯登記證等所有公司重要證照,并要求公司一旦確認查實被告有侵犯公司財產(chǎn)利益的行為時,必須立即采取措施,追究其責任,維護公司和投資者的利益。

但被告不但擅自停止了公司的運營,而且也攜帶上述公司的重要證照突然不知去向,導致上述董事會決議無法得到執(zhí)行、公司因此而停業(yè),嚴重威脅到原告作為投資方的利益。

鑒于被告為公司的法定代表人,不可能代表公司追究自己對公司的責任,針對此類公司無法或不可能追究法定代表人、董事、經(jīng)理等對公司的侵害責任,導致公司和股東權益受損害以及其他公司無法維護自身和股東權益的情況,歐美等國家已經(jīng)建立了由公司的股東代表公司提起訴訟的制度。我國最高人民法院于2003年底發(fā)布的《關于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)征求意見稿》中,也采納了上述國際通行的做法。因此,作為公司的投資方之一,原告代表公司提起本訴訟,請求貴院依法在查明事實的基礎上依法判決,支持原告的訴訟請求,以保護公司和投資者的合法權益。

此致

xxxxxxx法院

原告：

法定代表人：

年月日

相關法律規(guī)定

《中華人民共和國民事訴訟法》

第一百二十一條?起訴狀應當記明下列事項：

(一)原告的姓名、性別、年齡、民族、職業(yè)、工作單位、住所、聯(lián)系方式，法人或者其他組織的名稱、住所和法定代表人或者主要負責人的姓名、職務、聯(lián)系方式;

(二)被告的姓名、性別、工作單位、住所等信息，法人或者其他組織的名稱、住所等信息;

(三)訴訟請求和所根據(jù)的事實與理由;

(四)證據(jù)和證據(jù)來源，證人姓名和住所。

以上知識就是小編對相關法律問題進行的解答，提起股東代表訴訟時，起訴書要載明原告與被告的信息，訴訟的請求，訴訟的事實和理由，證據(jù)和證據(jù)來源等的內容。讀者如果需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網(wǎng)進行法律咨詢。