[摘要]“公司法人人格否認(rèn)制度”已為十屆人大2005年10月27日通過的《中華人民共和國公司法》（修訂）中正式確認(rèn)。針對夫妻公司的法人人格否認(rèn)，因其股東之間的特殊關(guān)系和婚姻法所規(guī)定的法定財產(chǎn)共有制，司法實踐中常有濫用之勢，本文從法人人格否認(rèn)的定義和特征入手，分析了夫妻公司設(shè)立的法律規(guī)則，肯定了夫妻公司的法人獨立性，提出了夫妻公司人格否認(rèn)的條件和限制，既而提出了相應(yīng)制度建議。以期澄清對該問題的模糊認(rèn)識，保護夫妻公司各方以及相關(guān)利害關(guān)系人的合法權(quán)利。

[關(guān)鍵詞]夫妻公司、法人人格、人格否認(rèn)、條件限制

“公司法人人格否認(rèn)制度”已為十屆人大2005年10月27日通過的《中華人民共和國公司法》（修訂）中正式確認(rèn)，當(dāng)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時，該股東即喪失依法享有的僅以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。公司法人人格否認(rèn)制度的初步確立，無疑是對公司法及時而有力的補充；也為規(guī)范市場經(jīng)濟秩序，維護公司債權(quán)人的合法利益提供了強有力的法律保障。然而，針對夫妻公司的法人人格，因其婚姻法所規(guī)定的法定財產(chǎn)共有制，司法實踐中常有濫用之勢，本文對這一現(xiàn)象進行淺要分析，并試圖探尋確立夫妻公司人格否認(rèn)制度的應(yīng)用條件和標(biāo)準(zhǔn)，以期對該問題有個正確處理，保護夫妻公司各方以及相關(guān)利害關(guān)系人的合法權(quán)利。

一、法人人格之否認(rèn)的定義與特征

公司法人人格否認(rèn)制度，在西方又稱“揭開公司的面紗”，指為了制止濫用公司法人制度和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，允許在特定情形下，否認(rèn)公司的獨立人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司股東對公司債務(wù)或公共利益承擔(dān)責(zé)任的一種制度。我國《公司法》在借鑒外國公司立法和國內(nèi)的司法實踐的基礎(chǔ)上，建立了我國的公司法人人格否認(rèn)制度。修訂后的《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應(yīng)該遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

由此可見，我國《公司法》是將公司法人人格否認(rèn)制度作為公司法人獨立制度的例外和補充，具有以下特征：

其一，必須是已合法取得法人資格的公司才適用公司法人人格否認(rèn)制度；

其二，必須存在公司法人人格被濫用的客觀事實；

其三，是對公司法人人格的個案否定和暫時否認(rèn)，法人仍繼續(xù)存在；

其四，公司法人格否認(rèn)是對失衡的公司利益關(guān)系的事后法律救濟。

經(jīng)以上分析可見，公司獨立法人資格在某些特殊情況下被否認(rèn)，并不影響承認(rèn)公司在其他方面仍是一個獨立自主的實體，它是對法人人格獨立制度的有益的補充和完善，是對濫用公司人格行為的絕對化糾正。

二、夫妻公司設(shè)立的法律規(guī)則

依據(jù)2005年10月27日通過的《中華人民共和國公司法》（修訂）和2005年12月28日修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》，我國并未就夫妻設(shè)立公司設(shè)定特殊規(guī)則。1998年國家工商行政管理局發(fā)布的《公司登記管理若干問題的規(guī)定》第23條規(guī)定：“家庭成員共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資本，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，登記時需提交財產(chǎn)分割的書面證明或者協(xié)議?！币来艘?guī)定，夫妻雙方共同投資設(shè)立公司，必須分割夫妻財產(chǎn)，分別出資。此規(guī)定也是夫妻同為發(fā)起人設(shè)立公司時的歷史性規(guī)定，現(xiàn)在已被廢止。2005年公司法修訂后，已允許成立一人有限公司。夫妻雙方共同發(fā)起成立股東為兩人的有限公司或一人公司沒有任何法律障礙。在婚前一方已有一人公司存在的情況下，因婚姻而增加另一方為公司股東也沒有特別規(guī)定，只要將一人公司變更形式即可。雖然我國婚姻法規(guī)定了以夫妻共同財產(chǎn)制為主導(dǎo)，以約定財產(chǎn)制和個人財產(chǎn)制為補充的夫妻財產(chǎn)制度。但這與夫妻利用共同財產(chǎn)或分別財產(chǎn)成立夫妻公司并不沖突。只要依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)移了夫妻財產(chǎn)所有權(quán)為公司所有權(quán)并履行相應(yīng)程序，夫妻公司的法人獨立地位即為法律所承認(rèn)。