公司人格否認(rèn)制度的確立在我國的公司法上具有里程碑式的重大意義。它對預(yù)防和遏制我國現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)生活中大量存在的濫用公司獨立人格和股東有限責(zé)任侵害債權(quán)人利益的行為無疑將發(fā)揮重要的作用。由于新《公司法》對公司人格否認(rèn)制度的規(guī)定存有缺陷，這必將使公司人格否認(rèn)制度的作用大打折扣。因此，應(yīng)盡快予以完善

中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授周昀

新《公司法》正式確立了我國公司法上的公司人格否認(rèn)制度。就世界范圍的公司立法而言，如果說新《公司法》是一部兼采英美法系和大陸法系國家近現(xiàn)代公司法之長的集大成的最先進(jìn)和最現(xiàn)代的公司法之一的話，那毫無疑問新《公司法》確立的公司人格否認(rèn)制度應(yīng)當(dāng)算是偉大的制度突破了。因為世界上將公司人格否認(rèn)法理作為一項具體制度或者原則規(guī)定在成文的公司法法典之中即使不能說是絕無僅有但也極為罕見。但正像任何美好或偉大的事物都有缺陷，并且某種意義上正是因其缺陷才彰顯其美好一樣(如斷臂的維*斯)，我國新《公司法》所確立的公司人格否認(rèn)制度也同樣有缺陷或者不足。

公司人格否認(rèn)制度，是指基于特定的事由，在具體的法律關(guān)系中，“否認(rèn)”公司法人的獨立人格和公司股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對公司債權(quán)人利益或社會公共利益甚至國家利益的損害承擔(dān)連帶責(zé)任，以有效遏制濫用公司獨立人格和股東有限責(zé)任的行為，保護(hù)公司債權(quán)人利益、社會公共利益和國家利益，尋求實質(zhì)意義上的公平、正義價值目標(biāo)的實現(xiàn)而設(shè)置的一種法律制度。

公司人格否認(rèn)法理或者制度起源于19世紀(jì)末20世紀(jì)初的美國判例，其后被德國、日本、英國、意大利等國家援用并日益發(fā)展成一種重要的公司法理論或者制度。世界各國對公司人格否認(rèn)法理及其適用一般不在成文法中加以規(guī)定，而是在判例法上賦予法官在審理具體案件時運用公司人格否認(rèn)法理來解決有關(guān)爭議的裁量權(quán)。目前，從成文法層面看，世界上只有極少數(shù)國家，如英國、意大利等，對公司人格否認(rèn)作了零星的一點制度性規(guī)定。公司人格否認(rèn)法理或者制度在不同的國家有不同的稱謂，美國稱之為“揭開公司面紗”，英國稱之為“刺破公司面紗”，德國將其稱為“直索責(zé)任”，而日本則稱為“法人格剝奪”或者“法人格否認(rèn)”等。盡管各國的稱謂不同，基本內(nèi)涵卻大同小異。

公司人格否認(rèn)制度的基本特征如下:

首先，被“否認(rèn)”的公司已經(jīng)“合法”地取得了法人資格。如果公司未能成立或者雖然成立但卻因嚴(yán)重違法情節(jié)而導(dǎo)致成立無效的結(jié)果(如因嚴(yán)重違反法定的設(shè)立程序或者設(shè)立條件而被有關(guān)主管機構(gòu)或者法院依法撤銷或者解散等)則不屬于公司人格否認(rèn)法理或者制度適用的范圍；

其次，公司的股東基于故意濫用公司的獨立人格和股東的有限責(zé)任以規(guī)避法定義務(wù)或者約定義務(wù)或者有其他人格混同行為并導(dǎo)致債權(quán)人利益、社會公共利益或者國家利益的受損；

再次，公司人格否認(rèn)僅適用于具體的法律關(guān)系之中，是典型的個案否認(rèn)。換言之，同一個公司，只在發(fā)生公司股東濫用獨立人格和股東有限責(zé)任并致債權(quán)人利益、社會公共利益或者國家利益受損害的具體個案中方能適用此制度，而對于該公司與其他當(dāng)事人之間形成的并不存在上述濫用情形的其他法律關(guān)系不得適用。因此，可以說，公司人格否認(rèn)制度的效力是對人的，而非對事的，是基于特定原因的，而非普遍適用的。

最后，公司人格否認(rèn)制度適用的目的并非是要“否認(rèn)”即剝奪公司的法人資格，而是通過揭開“公司”面紗，使有“公司”之名而無“公司”之實的所謂“公司”及其背后牽線操縱的股東“赤裸裸”地現(xiàn)身于陽光之下，使幕后操縱的股東承擔(dān)的責(zé)任由有限責(zé)任向無限責(zé)任復(fù)歸，以實現(xiàn)實質(zhì)意義上的公平正義。