公司人格否認是美國法院在審理公司糾紛案件中首創(chuàng)的一個判例法原則，也稱揭開公司法人面紗理論。該理論已被英、德、日在司法實踐中接受并加以運用，法國和意大利等國甚至將該法理立法化。公司人格否認原則的真正含義是：當(dāng)某一公司形式因被他人控制或操縱而不再具有獨立性，并且被利用以規(guī)避法律或逃避契約義務(wù)時，執(zhí)法機關(guān)將無視該公司法律形式上的獨立人格，而要求隱身其背后的控制和操縱者-股東或其他當(dāng)事人，對公司的債務(wù)或行為承擔(dān)責(zé)任。公司人格否認理論與大陸法系中有關(guān)法人本質(zhì)理論中的法人否認說是兩種根本不同的理論。法人本質(zhì)理論中的法人否認說，認為法人本身是不存在的，它只不過是為了一定的目的集合而成的財產(chǎn)或在法律技術(shù)上享有利益的多數(shù)個人，在個人之外并不存在法人這類法律主體。由此可見，該學(xué)說是對法人制度的否定，與之針鋒相對的理論是法人實在說。法人實在說認為法人是依法承認的權(quán)利主體，其雖然必須經(jīng)法律的承認才開始存在，但作為法人格對象的實體，在獲得承認之前早已存在于社會之中。（注：劉*寬著：《民法諸問題與新展望》，三民書局1980年版，第440頁。）公司人格否認原則是在承認法人實在說的前提下而產(chǎn)生的關(guān)于公司人格的一種新的理論學(xué)說。該原則并不否認法人制度存在的合理性、真實性，相反，公司人格否認原則正是在承認公司作為法人，一般情況具有完全獨立于其股東的法律人格，股東只對公司承擔(dān)有限責(zé)任為其存在前提的。因此，否認公司的法人性質(zhì)只能作為公司法人資格原則或稱公司獨立性原則的例外規(guī)則。公司人格否認原則也不是公司人格的消滅。公司人格否認在整體上仍承認公司取得法人資格和法人資格存續(xù)的合法有效，只是在公司參加局部法律關(guān)系中否認其具有法人的權(quán)利能力和行為能力。如果用一個形象的比喻，公司人格被否認，意味著“在某些情形下由公司形式所豎立起來的有限責(zé)任之墻上被鉆了一個孔；但對于被鉆孔以外的所有其他目的而言，這堵墻依然矗立著。”（注：陳現(xiàn)杰《公司人格否認法理述評》，載《外國法譯評》1996年第3期第82頁。）公司人格的消滅則是指公司因解散、破產(chǎn)或被撤銷而徹底終止公司的法人資格。公司人格否認使公司的獨立法律實體資格被否定，在其人格被否認的具體法律關(guān)系中，不承認控制股東的有限責(zé)任，不承認公司財產(chǎn)和責(zé)任的獨立性，這樣就勢必導(dǎo)致公司人格濫用者的直接法律責(zé)任。

二公司人格否認的理論依據(jù)和目的

法人制度的初衷是為了適應(yīng)社會生活的需要，為大眾從事生產(chǎn)經(jīng)營和處理公共利益的便利而創(chuàng)設(shè)的。公司法人資格的賦予應(yīng)當(dāng)符合一定的法律、政策前提，公司法人資格獨立的原則只有為了正當(dāng)合法的目的被援引和使用時才能被確認；如果公司獨立的人格被不正當(dāng)用于非法的目的，公司就會喪失人格上的權(quán)利能力。公司人格否認原則不是對公司獨立性原則進行一般性的否定，而恰恰是對公司法人人格本質(zhì)內(nèi)涵的嚴格恪守。因為引用公司人格否認原則所否認的公司形式本身，實際上已是一種被人控制、失去自主性的公司，由于其獨立人格已名存實亡又被利用以規(guī)避法律和逃避契約義務(wù)，給社會造成危害，因此理應(yīng)加以否認。公司人格的否認必然會導(dǎo)致操縱公司從事非法交易的人承擔(dān)個人責(zé)任，這本身就是對其逃避法律的一種打擊，從而促使在以后的經(jīng)營活動中還原公司人格的獨立性。一般來說，公司在法律上的人格獨立性應(yīng)當(dāng)受到尊重，然而公司為法人的特性一旦被他人利用為工具，以圖挫折公共便利、正?；瑸榉欠ㄐ袨?，或意圖維護詐欺，或作為犯罪抗辯，法律上應(yīng)將公司視為無權(quán)利能力的組織而已，這是基于衡平、正義的考慮。如果在此時繼續(xù)承認公司獨立的人格，則立法者創(chuàng)設(shè)法人實體的良好本意就被褻瀆了。

公司人格否認原則的確立和使用在于防范利用公司逃避應(yīng)當(dāng)由股東或他人承擔(dān)的法律和契約義務(wù)，保護債權(quán)人及其他人和社會公共利益。否認公司人格獨立就是在特定法律關(guān)系中，揭示利用公司進行不正當(dāng)活動的目的，不承認被利用公司的財產(chǎn)獨立、責(zé)任獨立、股東責(zé)任有限和經(jīng)營自主，否認公司人格即在特定行為上要求控制或操縱公司的人承擔(dān)行為的法律后果，以保障他人的債權(quán)或其他合法權(quán)益，不因公司人格獨立，將被利用公司的行為直接視為利用者自身的行為，還可以遏制對公司組織形式的濫用。