江蘇一**公司稱，1998年起，一直與**嘉潤貿(mào)易有限公司有布料買賣業(yè)務(wù)，到2003年4月，**公司已拖欠貨款65萬余元。**公司催討無果，不得已訴至法院。判決下來，**公司理應(yīng)支付貨款，該公司發(fā)起人黃某負(fù)連帶責(zé)任?？扇f萬沒想到的是，案件執(zhí)行中，**公司人去樓空，已無財產(chǎn)，黃某名下的房產(chǎn)也已贈與其子，個人也無財產(chǎn)可供執(zhí)行。

**公司了解到，**公司成立初，發(fā)起人黃某和股東陳某為夫妻，公司注冊資金50萬元，其中黃某出資20萬元，陳某出資30萬元，陳某任。之后，兩人均下落不明。

援引法律

**公司稱，新《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而根據(jù)國家工商局關(guān)于《公司登記管理若干問題的規(guī)定》：家庭成員共同出資設(shè)立，必須以各自擁有的財產(chǎn)作為注冊資金，并各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。登記時需要提交財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。

然而**公司查明，**公司成立初，黃某與陳某夫妻共同財產(chǎn)沒有分割，也未向工商登記機關(guān)提交財產(chǎn)分割的書面證明或協(xié)議。甚至黃某曾購買住宅的90余萬元，也是出自**公司賬戶。因而認(rèn)定公司資金和股東資金并沒有分開，股東和公司人格是混同的。

原告態(tài)度

**公司認(rèn)為，在夫妻存續(xù)期間，雙方獲得的和持有的財產(chǎn)都被視為共同共有財產(chǎn)，案中兩位股東的財產(chǎn)其實是不可分割的整體。**公司雖為有限公司，但其實質(zhì)上很可能是這對夫妻牟取利益、逃避債務(wù)的工具。因此要求法院判令確認(rèn)**公司這一夫妻公司不具備法人資格，也就是否認(rèn)公司人格，由黃某和陳某對**公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

承擔(dān)無限責(zé)任，意味著夫妻倆將以個人財產(chǎn)來償還公司債務(wù)。

兩個概念

公司人格：就是公司成立后，作為獨立的法律主體，要以自己的名義開展經(jīng)營活動，以自己獨立的財產(chǎn)承擔(dān)全部債務(wù)，股東僅以其出資額或所持股份額為限對外承擔(dān)有限責(zé)任。當(dāng)公司承擔(dān)債務(wù)，債權(quán)人向公司追討債務(wù)，但卻不能直接向股東追索。所謂股東的有限責(zé)任，也就是僅限于出資額或所持股份額。說白了，在公司里投了多少錢，賠光算數(shù)，跟自己個人財產(chǎn)沒有關(guān)系。

公司人格否認(rèn)：當(dāng)控制股東濫用公司的法人資格，濫用股東有限責(zé)任規(guī)定，坑害債權(quán)人，包括金融機構(gòu)債權(quán)人的，債權(quán)人有權(quán)力請求法院在該特定案件當(dāng)中否定公司的法人資格。責(zé)令躲在公司面紗背后的股東站出來，對債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。也就是新《公司法》第20條第3款中規(guī)定的內(nèi)容。

否認(rèn)公司人格有何意義，這主要針對現(xiàn)實中，有的公司股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)、將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)混同等手段，造成公司用于償還債務(wù)的財產(chǎn)大量減少，損害債權(quán)人利益的行為。比如：股東為逃避自己的財產(chǎn)被強制執(zhí)行，于是設(shè)立一家公司，并將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到這家公司中；股東為逃避債務(wù)而抽逃資金或解散公司等等。

(通訊員西法記者王-浩杭州日報)