一、公司注銷后分配債權(quán)給股東的行為是否合法?

公司注銷后分配債權(quán)給股東的行為是合法的，公司依法定程序進行注銷，要成立清算組進行公告清理債權(quán)債務(wù)，如果經(jīng)公告，在45天內(nèi)，債權(quán)人沒有申請債權(quán)視為自動放棄。如果沒有公告，沒有進行清算，由股東來承擔法律責任。

在公司注銷前將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東。公司進入清算階段后，其法人資格仍然存在，因此，它可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利，只要這種轉(zhuǎn)讓與《公司法》規(guī)定的在清算階段公司行為的限制不沖突即可。轉(zhuǎn)讓的法律依據(jù)可從《合同法》中找到?！逗贤ā芬?guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但必須通知債務(wù)人，同時受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利。這就為公司原股東取得公司的債權(quán)提供了法律依據(jù)。股東盡管是公司的出資人，但他是獨立的與公司和債務(wù)人之外的第三人。那么，程序性的工作就是公司只要在注銷前將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東，并通知原債務(wù)人即可，這樣即使在公司注銷后，原屬于公司的債權(quán)也不至于消滅，只是發(fā)生了轉(zhuǎn)移。對于受讓該債權(quán)的股東來說，面臨的風險是該債權(quán)有可能不能實現(xiàn)。因此，在轉(zhuǎn)讓時應(yīng)遵循自愿的原則，由股東主動接受。同時，在轉(zhuǎn)讓時應(yīng)考慮受讓者所承擔的風險，給予其適當?shù)恼劭蹆?yōu)惠。

二、注銷需要的材料有哪些?

申請注銷前公司應(yīng)開展公司清算，公司清算完成后便可進入公司注銷申請程序，清算后、注銷前公司需要出具和準備如下報告：

1、公司清算組負責人或公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

2、清算組成員《備案確認申請書》;

3、法院破產(chǎn)裁定、行政機關(guān)責令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議;

有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權(quán)的發(fā)起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權(quán)部門的文件。

因違反《公司登記管理條例》有關(guān)規(guī)定被公司登記機關(guān)依法撤銷公司設(shè)立登記的，提交公司登記機關(guān)撤銷公司設(shè)立登記的決定。

4、股東會或者有關(guān)機關(guān)確認的清算報告;’

5、刊登注銷公告的報紙報樣;

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當提交的其他文件;

國有獨資公司還應(yīng)當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當提交本級人民政府的批準文件。

如果公司在注銷之前還有一筆沒有結(jié)清的債權(quán)，公司都已經(jīng)注銷了，這筆債權(quán)其實應(yīng)該按照當初各位原始股東的出資比例，意思就是按照股東的股份有幾位股東分割了這筆債權(quán)。包括在債務(wù)的問題上也是一樣的道理，主要是清算過程一定要符合法律規(guī)定。

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